隆家，延宗和大師兄(賈宏偉 飾)斷后，讓天寶帶著母親，和瑛娘(岳麗娜 飾)盡快離開，卻聽到大師兄，讓他一同撤離，只因他是子弟兵的司令，為了讓他安心離開，大師兄以性命威脅，知曉大師兄留下兇多吉少，延宗向他磕頭后離開。隨后，面對蜂擁而至的日本鬼子，大師兄一人拼死戰斗，卻被鬼子扔出的手榴彈炸傷，見他掙扎要站起，鬼子都齊聚上前和他打斗，怎料寡不敵眾的大師兄，最后還是被鬼子刺死。

　　城門，隆福(王繪春 飾)和天寶裝作，送米的商人出城，反被門衛嚴密查看，正當這關鍵時刻，佘小四帶人匆忙前來，并借口延宗帶著，子弟兵來到孝興，將門衛全部調離，見此情景，延宗和瑛娘趕忙離開。

　　隆家，池田和時少卿(劉智揚 飾)趕來，看到萬專員(呂一丁 飾)的尸體，池田很是憤怒，卻見七舅爺(張黎明 飾)主動前來，為了能當上商會會長，七舅爺直言他有剿滅延宗的辦法。辦公室，聽到七舅爺，出損招制服延宗，池田同意讓他擔任會長，考慮到他的辦法太過陰毒，時少卿直言不可行，只因殺死子弟兵的家人，會讓孝興城大亂，豈料，池田卻認為殺子弟兵，最好的人選竟是牢生，無視時少卿的百般勸阻，池田執意要讓，牢生參與此事，并決定讓他擔任特務隊隊長。

　　次日，在管家的護送下，牢生戰戰兢兢的前來。這邊，子弟兵的家人，被日本鬼子抓走，看到此景的牢生面色凝重。隆家，成群的子弟兵家人，被日本鬼子抓來，面對著親人的呼喊，他們卻只能站在，斷頭臺上等死，看到七舅爺站在臺下，池田命他將處決眾人的理由說出，聞言，黃七貴上臺斥責他們，不該送親人跟著延宗殺敵，而隆家更應該受罰，聽到他毫無人性的話語，眾人都罵他是個漢奸。

　　臺上，池田主動向大家，介紹牢生的身世，得知自己竟然姓隆，牢生很是意外，隨后，時少卿上臺說出了，牢生的身世秘密，自他和隆繼宗(于毅 飾)結拜后，因瑛娘遭人迫害，在牢里生下牢生無人照顧，故他決定撫養牢生，并囑咐兒子要為皇軍效力，聞言，臺下的人都議論紛紛，不顧牢生的反對，池田執意讓他拿槍，并借他的手將子弟兵的，家人一一槍殺。

　　辦公室，池田告訴時少卿，他決定讓牢生到隆家暫住，想到牢生要獨自一人居住，時少卿懇求池田，不要如此對待這個孩子，卻聽到池田欲拿牢生，逼迫延宗出現。軍營，因家人被殺，子弟兵都群起激憤的表示，要殺死隆牢生(周駿超 飾)報仇，為了平息眾怒，延宗只好承諾會殺牢生，擔心他無法對侄子下手，眾人都難以置信，卻聽到延宗表示，隆家有組訓，凡隆氏后人，有誤國覆邦者，則會面臨五雷轟頂，斷子絕孫的下場，故他一定會為大家報仇，希望大家能團結一致，奮勇殺敵。

　　路上，延宗策馬而來，卻被高旅長的手下帶回。軍營，高旅長告訴延宗，他已有了除掉池田的計劃，希望延宗能帶著子弟兵配合，如果他殺了牢生，瑛娘絕不會原諒他，豈料，延宗卻執意要除掉牢生，只因他是隆家的恥辱，想到子弟兵的家人，都被牢生所殺，延宗很是憤慨，見狀，高旅長只得以軍令命他冷靜，希望他以大局為重，并表示會替他除掉牢生。

　　這邊，高旅長帶領下屬向延宗敬禮，只因他帶領的子弟兵讓人欽佩，為了不讓子弟兵全軍覆滅，高旅長直言延宗，決不能中了池田的圈套，故他決定派人前去鋤奸，在他的命令下，大家都顯得積極踴躍，隨后，高旅長決定采用，抓鬮的辦法，選出刺殺牢生的人選，在眾人的參與下，大家抓鬮離開。

　　門外，為了不讓天寶擔心自己，盼娣決定隱瞞她殺牢生的消息。這邊，眾人都齊聚在黃員外家里，大罵隆牢生，不愿瑛娘聽到，黃員外只好帶大家離開。屋里，聽到門外吵嚷著喊隆家，隆夫人(史可 飾)讓瑛娘前去打聽，猜測與喜功有關，瑛娘勸婆婆不要操心此事，在婆婆的再三要求下，她只好拿鏡子前來，看著鏡子里的自己，隆夫人感謝瑛娘為隆家立功，并讓她擔任隆家的當家人。(轉載自劇情吧)