倪父因病去世，小海坐的太平輪也沉沒了，小慧深受打擊，失落下想去找云山。阿滿擔心她受不了，于是騙她說云山和小童外出執行任務了。阿福以為小海死了，失魂落魄的跑來湖邊，想要投湖自盡去找小海。這時愛德華及時出現拉住了她，勸她好好活著，并要帶著她一起離開這里去美國。臨行前阿福來找小慧，可小慧已經不知所蹤。紅軍進入上海，上海正式解放。阿滿帶著玄易(黃小蕾 飾)的孩子回到隊伍，竟然意外和小童相遇，于是兩人帶著玄易的孩子幸福的生活在一起。1975年北京，阿滿和小童已經老去，玄易的孩子銘銘也已長大成人。這天銘銘將自己鎖在屋子里，阿滿破門而入后發現，她竟然割腕自殺了，于是趕緊將她送到醫院搶救。小童被調回來修鐵路，由于事務繁忙，連銘銘的事都無法顧忌。醫生搶救過后，銘銘脫離了危險。原來銘銘是因為腿傷不能站起來，心里壓力大，所以才想自殺。小慧回到了江西鄰水，一直一個人生活，可她心里一直掛念著云山還有阿滿等人，也總覺得云山沒有死。在上海，玄易被當做國民黨特務，被解放軍抓進了牢中。