二狗突然要見盧濤，聲稱要把所有事情給供出來。盧濤前去探視意外發現 丁成義(馮國強 飾)還關了兩個日本奸細，要求一并帶走問話，丁成義才察覺這是二狗的奸計。二狗利用趙守玉提供的的辦法在盧濤那里混了個美差，并應允趙守玉會拿到黃河河防圖，盡快聯絡日本大隊長長野小五郎。

日軍轟炸潼關， 扁豆(萬昌皓 飾)發現二狗漢奸行為，在追捕過程中扁豆中槍犧牲，丁成義趕到，二狗發現眾人已發現其漢奸舉動，跳入黃河中。

謝志堅(邱士鑒 飾)慫恿 程大號(齊志 飾)趁機逃跑，然后報信 張彪子(賈延龍 飾)紅軍部隊明晚逃跑，欲通過這次除掉程大號，讓紅軍營失去領頭人。丁成義知道逃跑消息后大怒，勒令全軍隊休整兩天。

原來 劉一手(張博 飾)并未死，匆匆趕往潼關被送進了醫院。