優施(段奕宏 飾)和驪戎女們四處搜查，沒有找到遺詔。他命令她們看守晉王。梁五率領禁軍守衛王宮，下令大王生病期間不許任何人進宮。驪蘭(秦海璐 飾)發現情況不對，來見晉王。驪戎女們遵照優施指令，不肯放行，驪蘭揚手欲打，她們出手攔住，并不留情。優施現身，將她放了進去。驪蘭的眼中，此刻的晉王是一個等待幫助的慈祥老人。晉王示意，立奚子為太子優施為國師，都是為了她。驪蘭非常感動，優施卻不以為然。晉王陷入昏迷，驪蘭哭泣起來。優施諷刺她為仇人流淚。驪蘭認定，晉王死后，優施不可能掌控局勢，必然失敗，她擔憂很多人，包括奚子，都會慘死于這場爭斗。優施卻愿意豪賭一把，贏了，可以完成承諾，輸了，也心甘情愿。重耳(邱心志 飾)和成玉在雨中漫步。公主聽到許多關于驪蘭的傳聞，向重耳求證。重耳不想多談，敷衍了一番。介子推(曹衛宇 飾)來報，晉國出事了，大王生病，宮門緊閉，百官也不上朝。公主建議重耳回去看看。楚王認為，此刻晉國大亂，重耳回國會有危險，讓公主再等等。梁五怕時間久了，兩位公子回來有麻箛，要優施想辦法，讓太子盡快繼位。可晉王有王后守著，優施無法下手，他也不敢把她逼急了，因為還需要她陪太?登基。晚上，晉王清醒過來，他囑咐驪蘭不要聲張。他明白她的心思，知道優施所為和她無關。他認為重耳一定會回來，到時候優施就完了。這番對話都被門外的驪戎女聽見。優施得到驪戎女的稟報，驚恐萬分。優施來到晉王寢宮，看見他果然清醒過來，便下手掐住他的脖子。驪蘭上前廝打，被優施推開。驪蘭威脅，如果他殺晉王，她就帶著奚子回驪戎，并要求優施放了姬順等人。優施無奈離去。晉王感嘆驪蘭的美貌，后悔當年沒有殺掉這個紅顏禍水。驪蘭指出，錯不在己，而在于晉王攻打了驪戎，由此才引來了報復。晉王總算同意?一切都是應他而起，而自己種下的苦果，只能自己品嘗。優施下令放了姬順和宮女們。驪蘭要晉王想辦法，但他也無計可施。他很樂觀，優施不一定能夠得到王位，因為即使重耳不回來，還有奚子。驪蘭只能再次坦白，奚子并非他的兒子。晉王再次吃驚。姬順和宮女們回來，驪蘭退下。晉王拿出早已準備好的圣旨和玉璽，要姬順交給里克，內容是封里克將軍為大將軍，統領全軍，輔佐重耳登基。百官闖宮，被梁五派人攔住。奚子想見父王，優施不讓，命驪戎女將他抱走。晉王有些傷心，但他馬上意識到，自己并不是什么父王。優施趕走眾人，見晉王已經知道了奚子的身份，便存心出言氣他，不光為自己撫養了兒子，而且就要繼承他的王位。晉王警告優施，不會有好結果，他自知性命不保，但也只是先行一步。