宋文文(吳映潔 飾)找劉一守(岳躍利 飾)商量重建學院的事，劉一守卻覺得這并不那么容易，宋文文費盡口舌，天寶和金仁彬(張哲瀚 飾)也跑來幫腔，大家一起說服劉一守，劉一守表示重建學院需要經費和找回學生，金仁彬表示經費由劉一守負責，找回學生由他們來辦。路云霏(劉詩詩 飾)苦惱給柳傲天(吳奇隆 飾)上藥的事，糾結過后準備脫他褲子，柳傲天打趣她害羞，云霏卻死鴨子嘴硬，果真要脫他褲子上藥，柳傲天阻止，兩人拉扯間被進來的劉二妹(武小莉 飾)看到，兩人都覺得好丟臉。劉二妹卻以為他倆已經生米煮成熟飯，便跑去告訴老夫人，提議早點把他倆的婚事辦了，兩人正籌劃著如何促成這樁婚事，一旁的路老爹卻說云霏他們不會做出格的事，劉二妹趁機提出自己也早點嫁過來，老夫人十分贊成，兩人商量起生孩子問題，路老爹如遭雷劈。　　宋文文四人苦惱同學們都不愿回到學院，這時外面閃電交加，幾人嚇一大跳，卻是元芳(康磊 飾)突然出現，質問他們為何不告訴自己重建學院的事，幾人趕忙上前說好話，元芳擺夠譜當即決定回學院。金仁彬卻暗自嘀咕又多了個搶戲的，遭到大家集體圍攻。柳傲天與路云霏拉手散步，兩人在河邊依偎訴說情話，柳傲天決定把一切都告訴她，云霏心疼他這么多年的孤單，兩人擁抱，柳傲天卻暗自擔心如果云霏知道路老爹就是自己的殺父仇人會怎么樣。　　慕容月(周奇奇 飾)陪宋文文逛街買肉包，宋文文抱怨范大同(葉祖新 飾)對自己嘮叨，感謝慕容月這么快把自己醫治好，慕容月卻說感謝她當初對自己說的那些真話，讓自己找到了人生目標，兩個小女子成為好姐妹，分食肉包子。金仁彬去找宋文文，發現她屋里有雞湯，于是開始偷喝，這時卻聽到范大同的聲音，想起范大同最近對宋文文呵護有加，趕緊關門躲進被子里，范大同撞門進來，對被子里的人訴說情誼，于是大聲說出喜歡她，一掀開被子卻是金仁彬，剛來來到門口的宋文文聽到這話卻誤會范大同喜歡金仁彬，范大同對著金仁彬就是狂揍。金仁彬站在慕容月和天寶中間，大談范大同對宋文文的情誼，還問慕容月會不會因為范大同移情別戀傷心，慕容月頓時怒火噴射，金仁彬落荒而逃。慕容月叫住欲走的天寶，問他為何還是躲著自己，天寶問他是否愿意和一貧如洗的司馬相如在一起，慕容月卻說身邊根本沒有這個人。　　范大同約見宋文文，支吾半天才說出對她的愛戀，并發誓要終身保護她，兩人正式成為班對。聶文星(霍政諺 飾)拿錢給劉一守重建學院，劉一守難得的有骨氣堅決不收，還讓聶文星離開，這時范大同和宋文文回來，范大同沖上去就要找聶文星算賬，宋文文維護聶文星，范大同只好看在她的面子上放過聶文星，聶文星悵然離去。宋文文替聶文星辯解，但不知怎么說出實情，劉一守對范大同的做法大加贊賞。柳傲天與宋文文商量學院重建的構圖，宋文文說起聶文星出資重建學院的事，覺得他一定是有不為人知的難處才出賣自己，柳傲天問起聶文星救她出獄的細節，宋文文說出是黑衣女子陪他來的。　　柳傲天約見聶文星，問他是否和公孫大人達成什么交換才出賣了宋文文，并仔細分析了營救路云霏和宋文文被抓這兩件事的關聯，聶文星佩服他的聰明才智。柳傲天提出與他坦誠相告，聶文星最終說出自己的身世，承認自己是公孫大人之子。　　公孫大人這邊下定決心為了成功不擇手段，即使眾叛親離也不放棄。柳傲天猜出聶文星是為了解救路云霏才出賣宋文文，聶文星表示無奈，柳傲天看出他已與公孫大人背道而馳，于是拉攏他扳倒他老爹。