當鬼子都沖上來的時候何陰陽拉響了手榴彈。李波求莽娃給自己一槍，自己不想死在鬼子手里。莽娃為了救李波被鬼子刺刀扎死。李波也被鬼子殺死。吳天祿被日軍的重炮炸傷了，整個戰斗結束了。重傷失明的吳天祿還掙扎要起身。吳天祿喊著李波，喊著莽娃但沒有一點回音，只聽到四周傳來腳步聲。吳天祿明白了自己的兄弟都死了，腳步聲都是日軍的聲音。吳天祿掏出棵煙點起來。橋本下令將吳天祿吊在山涯上。　　夏之悅(石安妮 飾)請求將自己帶到老河口，那里需要自己。老河口一戰橋本是主攻，但橋本在馬頭山被耽誤了時間讓其它部隊很不滿意。　　桂芳找到了在老河口的部隊，桂芳在說了自己是找長生后戰士們都知道長生的大名，桂芳長生還沒見到倒是先看到了夏之悅，正在兩人為再次相見興奮時鬼子的飛機打了過來，桂芳見到了在指揮戰士們撤退的長生。兩人的見面被鬼子 的飛機打斷了。　　靳繼忠叫來張抗(林江國 飾)知道了又來一個師團，小鬼子一共來了兩萬多人。靳繼忠知道如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和張抗說將經歷一場前所未有的血戰 。這時戰士來報吳天祿被小鬼子吊到山涯上了，靳繼忠不顧張抗阻攔沖上出去 。　　橋本趕到了老河口但由于橋本在馬頭山的推進速度太慢軍部將指揮權交給其它人。不過橋本提出先打掉北門的漢水碼頭可令川軍軍心動搖。靳繼忠帶著人把吳天祿的尸首背了回來，多年的兄弟靳繼忠充滿了不舍和悲傷。在所有戰士面前靳繼忠和吳天祿說著話，吳天祿跟著靳繼忠打了15年的仗從沒慫過，這樣的一位好兄弟去了，靳繼忠摘下吳天祿的軍章對著吳天祿說打今起自己到哪他到哪。　　葛薇(衣珊 飾)和張抗在一起想著自己曾多少次要把吳天祿送去軍法處置而現在卻再不能相見。　　長生終于找到了桂芳，在大戰前兩人終于見面了。桂芳和長生講著等仗打完了回家后的好日子。長生告訴桂芳這次是來告別的，如果自己死了就把自己帶回家。　　第二天一早日軍便準備發動進攻，川軍戰士也做好了迎接大戰的準備。