牛貴順綁著楊光進屋捉奸，玉英被押走。

混進城后大家裝配完畢，熊一等人走來。

二人決斗開始。

所有人準備就緒，王亮(谷智鑫 飾)、石大虎、諸三爺扮作日本兵，項長生帶著游擊隊假裝百姓，薛金羽在城樓準備射殺。距丸請了谷木熊一去幫程義坤(鮑鯤 飾)，牛貴順張羅著要結婚拜天地，程義坤與王定天激烈地進行著決斗。

兩個城門同時開展著攻擊，項長生帶著游擊隊隱蔽婚禮，現場一片混亂，渡邊太君帶人趕緊去支援城門，阮二狗發現付杰(齊峰 飾)逃跑了。

程義坤打敗了王定天，谷木熊一發起攻擊導致兩人傷亡慘重，嚴丸沖進來要殺掉程義坤被距丸阻攔，谷木熊一開口放掉了程義坤并同意距丸與他一同離開，兩人趕向南門。王亮三人目標是救出監獄中被關押的方佳(趙子惠 飾)經過重重波折以及薛金羽的幫助，三人才能進入監獄救出方佳。薛金羽見王亮等人撤出立即通知與日本兵糾纏的長生撤離，沒想到渡邊趕了回來，長生為了拖住渡邊把他們吸引到了一個角落展開殊死搏斗最終同歸于盡。

坂本接到戰亂消息立即下令支援東口，鬼子紛紛跳上卡車王亮趁機上了副駕駛位，解決了駕駛，王亮裝作卡車故障停下打開了機器蓋檢查，其他車輛先行。王亮趕緊上車開向南門，整個行動順利完成，通知撤離。城外小山上逐漸聚集了所有撤出人員，感慨萬千勝利會師。