星海和韻玲終于來到了革命圣地延安，那里的新氣象給兩人帶來新的希望和喜悅之情，魯人和呂驥早已等候著一對新人的到來，魯藝的同學們敲鑼打鼓歡迎星海的到來。　　星海和韻玲在延安開始了嶄新的生活，他們欣喜地發現延安人民　　都會唱星海譜曲的《到敵人后方去》，雖然條件不好，但魯藝師生和延安人民的熱情使兩人感到從未有過的親切和溫暖。　　當然也出現了一點點不和諧音，那就是星海對魯藝冷教員的授課內容不滿意，星海覺得抗日時期不應教學員唱什么《山在虛無縹渺間》之類，兩人一時產生了分歧不快。　　魯人告訴星海，張曙在桂林被日本鬼子的飛機炸死了。失去好戰友的悲傷化為了極大的力量，星海決心創作出更多更有氣魄的抗日歌曲以慰好友在天之靈。　　在延河邊，星海遇到了塞克，塞克告訴星海，毛澤東(唐國強 飾)下達了重要任務，一場轟轟烈烈的大生產運動就要開始了，一定要創作一部新作鼓舞士氣。　　星海在內心里默默下定了決心……