秦國梁(張博 飾)帶著三個士兵作為先頭部隊到達杏田村，開始和村長安排防御部署。婦幼老殘都被安排躲進祠堂的地窖里，大家做好了打游擊戰的準備。

土匪進村后，半個人影都沒見到，覺得蹊蹺，開始四處搜人。分散后落單的土匪被一一解決，土匪集結準備去進攻祠堂，秦國梁等四人被迫現身，雙方在村子里展開激戰。土匪馬副官帶人前往祠堂，劫持村民威脅秦國梁，秦國梁為了村民安全只得出來，馬副官開槍殺死村民，雙方再度槍戰，土匪不敵，放火燒祠堂然后趁機逃走，秦國梁冒火沖進祠堂為鄉親們搶回祖宗祠牌。土匪倉皇逃出村莊，埋伏在外的陳子正(黃覺 飾)帶部隊悄悄跟上。

羅天晴(周顯欣 飾)在銀行里因為擔心秦國梁而吃不下飯，秦國梁此時被村民救醒，村民將他團團圍住，紛紛送糧食給他表示愿意支援解放軍。

陳子正一路跟上土匪老窩，一舉殲滅了土匪窩點。回到鎮子，大家慶祝勝利，這時橋上的黃包車行老板耙耳朵訓斥拉車的，秦國梁上去呵斥住耙耳朵不準他罵人。第二天耙耳朵便前往巴家哭哭啼啼向巴耀祖(林棟甫 飾)告狀請他主持公道,這時共產黨送來請帖邀請商人上門。

眾商人又聚在一起商量對策，巴耀祖不出面而叫巴寶生(黃勐 飾)代替他，和眾商人約好只出一點金銀去兌換人民幣做做樣子。

到了飯點，軍管會這邊的宴席竟然無一人來參加，羅天晴和秦國梁只好親自上門去請。兩人行至半路才發現商人們堵在路中街，借口說黃包車不讓拉了大家走不動，巴耀祖帶頭罷餐回家了。其余商人雖然前往赴宴，卻在宴席上冷言冷語的使得宴會氣氛非常僵硬。