他們化裝混到了王莊的路口。便衣隊問他們是什么人。他們說是偵緝隊，抓住一個偷梁建民(丁建鈞 飾)家里的大賊，現在連人帶東西一塊送過來。左北泉(丁軍 飾)等人騙取了路口便衣隊的信任，突然出手，將對方打倒，繳獲了對方的子彈。梁建民在家風光辦喜事，突然有人趕來敲門。秋竹化裝成丫鬟進屋送茶，正要抓住梁建民，卻被后邊一個漢奸將她踢倒，手槍脫手，自己反被制服。梁建民哈哈大笑，正在這時，一伙人踢開房門沖了進來，把梁建民圍了起來，原來是左北泉和麻雀班。梁建民看見左北泉連聲求饒，同時悄悄去摸槍，左?泉伸手把梁建民的手槍掏了出來，命令他不準動。梁建民責問，八路軍為什么要殺我父母，如果你們不殺我父母，我絕對不會投降。左北泉說誰殺你父母了，你做了叛徒，我們要殺也是殺你，絕不可能殺你父母。經過左北泉細心分析，梁建民恍然大悟，知道自己被鬼子蒙騙了。但是他叛變投敵已成事實，無法更改，梁建民悔之萬分，要求左北泉給他一支槍。左北泉給了他。梁建民對麻雀班的弟兄們說，我梁建民對不起你們了，說完開槍自殺。左北泉厲聲批評秋竹，擅自行動，混亂行動，險些造成損失。秋竹不服，轉身離開。左北泉去尋找機關的途中，發現敵人包圍?八路軍一支小部隊。左北泉立刻上前策應，和剩余的部隊一起撤到新的根據地。這時候竹林(山崎敬一 飾)安排部署鬼子繼續進行掃蕩，要求鬼子和漢奸搜查傷兵和槍支，鬼子和漢奸大批出動。漢奸特務暗中跟蹤田小德(尚大慶 飾)，被田小德開槍打死。田小德來跟桑桑(寧丹琳 飾)商議，桑桑已經有孕在身。田小德說，我殺了特務，估計很快就會有危險。他要求桑桑馬上給八路軍報告能不能盡快起義。這時候根據地里，鬼子漢奸嚴密搜山。當地游擊隊的負責人把受傷后的方同山(張山 飾)藏在山洞里，然后掩護大家，自己卻被捕了。當他看到日本鬼子肆意殺害老百姓，要求八路軍自己自首，游擊隊負責人站了出來?游擊隊負責人把鬼子漢奸帶到山頂自己跳崖犧牲。方同山從山洞出來，得知游擊隊負責人犧牲，非常悲痛。他打開槍看，只有一發子彈，但是仍然義無反顧，迎著敵人走去，這時候卜藍珠(褚峰 飾)帶著偽軍押著秋竹走過來。