高平(郝平 飾)左思右想，感到自己如果繼續留在上海，等到日本人完蛋的時候，自己肯定沒有好果子吃。他決定逃跑，從此在人們的視線消失。他甚至想悄悄地把家里面所有的錢、包括值錢的東西席卷一空，不驚動熟睡之中的尉琴，溜之大吉。

宋南(溫崢嶸 飾)被釋放，王峻如(馬躍 飾)看到自己的愛人同志傷痕累累而自己竟然沒有力量保護他，痛心疾首。宋南安慰王峻如，并告訴他，上級已經批準他們的婚事。兩人激動地擁抱在一起。康瀾來到猶太隔離區，發現小昆、老張等人都在這兒，與猶太人一起慶祝德寇的滅亡。尉琴為尋找康瀾也來到這里。日本憲兵趕來驅趕、毆打慶祝的人群。

王峻如來到辦公室，高平桌子上面的電話響了，王峻如冒充高平接聽。電話竟然是監獄打來的，說已經接到上峰命令，這兩天就要把監獄里面的共黨份子全部處決掉，有一些共黨份子是高平的部門抓獲的，因此，處決書上面必須要有高平部門的簽章。王峻如聽了，大吃一驚，答應明天去監獄辦理。

王峻如知道自己和宋南并沒有擺脫危險，敵人隨時可能狗急跳墻。他決定把宋南托付給康瀾保護。康瀾起先因為王峻如是“漢奸”而拒絕。后對王峻如身份產生懷疑，遂答應。大街上，老張偉保護小昆而被日本兵槍殺，小昆痛苦不己。