戰事吃緊，日本人圍攻兇猛，老曹派老龐保護總部撤退和鄉親們進山，他留下擋住鬼子。局勢上，穩定蒲陽莊這個要塞，成為更加艱巨的任務。

忠孝(李健 飾)在蒲陽莊得知老曹率一行人留下來擋住鬼子，他不聽趙四福相勸，決定帶隊增援老曹。日軍在戰斗機上發現一群八路從蒲陽莊出來，趕往馬家臺，狡猾的他們，決定等八路兵力分散后攻下蒲陽莊。

老曹這邊和日本人的戰斗越打越烈，戰士來報二連全部陣亡，老曹聽后心中難掩悲傷。好在二連裘連長布了雷，鬼子暫時不能突圍過來造成致命傷害。即將堅挺不住之時，忠孝一隊增援軍抵達，從日本人那兒奪回了三營陣地。

鬼子在前方拖住老曹部隊，在后方實施對蒲陽莊的包抄，趙四福帶軍堅守蒲陽莊，子彈耗盡他只得帶著戰士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子圍攻，待到只剩他和二民(楊佳音 飾)被日軍圍攻之時，他們明白此時已是上路之時，于是拉開手雷，與鬼子同歸于盡。至此，蒲陽莊失守。

另一邊，老曹、忠孝一行人在馬家臺頑強抵抗敵軍，戰士們受傷情況嚴重，董連長(吳健 飾)失去了一只胳膊。

老曹得知蒲陽莊失守，宣布撤離，鬼子騎兵眼看追了上來，老曹命令忠孝到前面開路，他來斷后，斷后意味著兇多吉少，董連長和一隊傷病用性命威脅跪求老曹，讓他們來斷后，掩護老曹往前行進，老曹忍痛同意，離開前告訴他們下輩子還是他的兵。

老曹趕上忠孝，忠孝得知董連長率傷病斷后欲回去救他們，被老曹拉住，在大局面前不得不犧牲小我，放下個人感情。

傷兵逐一陣亡，最后只剩董連長一人，當鬼子靠近他時，他拉開手雷，死也要帶鬼子一起死。

老曹、忠孝一隊人被敵軍壓著打，忠孝出主意只好等天黑再沖鋒過去，其實他另有打算。