項羽(吳毅將 飾)殺死郡首，和項梁一起反了。秦二世派章邯率20萬軍平叛，驪山十萬囚徒被赦免編入軍中，章邯對韓信(焦恩俊 飾)的評價很高，他打算先派5000人去淮陰捉拿韓信，韓信看著來敵，他打算先撤退，以避其鋒芒，韓信帶人退到淮鴻大澤中。劉邦(孫海英 飾)手下人的人勸他稱王，最終權衡利弊，蕭何建議他稱沛公。韓信用火箭燒了官軍的車馬糧草，他們倉皇逃去，韓信帶人在后面追，王圭殺死了在船上的虞大叔和虞大嬸，王圭最后被韓信射殺。劉邦丟了豐邑，在蕭何的建議下他去向項羽借兵，劉邦和蕭何來到項羽那借了1萬兵馬，首次進攻豐邑失利了。黔布也去投靠了項羽。