劉念北(李波 飾)也將目光對準了日寇臨時指揮部，意圖炸掉日寇軍火庫，遇上劉青青(徐颯 飾)。北山戰場，游擊隊與守備營將士利用地形與日寇周旋。當劉青青炸死日寇援軍指揮官后，日寇大亂，陳宇(張博 飾)等人趁機反擊。負傷的佐田不放心，趕到臨時指揮部，為保護女兒，劉念北與佐田交戰，被佐田所殺。日寇戰敗撤軍，渡邊欲自裁謝罪，被佐田勸下。軍部決定終止絞殺計劃，勒令陳宇特戰隊歸隊，陳宇特戰隊在百姓的鄙視中撤離望海鎮，但陳宇放心不下的是佐田特戰隊，他要與佐田決一死戰，帶人占領日寇軍火庫，點名要跟佐田特戰隊決戰。得知消息后，林峰(何達 飾)大驚失色。