臺兒莊全城淪陷

陳德厚將所有部下召集到身邊，雖然臺兒莊已經淪陷，陳德厚卻誓死不投降欲帶部下做最后的抵抗，在陳德厚的身后擺放著一些銀元，陳德厚提醒部下們如何能在戰爭中幸存下來就能得到銀元。

各個團部的戰士已經為數不多，陳德厚依然要求所有團部匯報人員情況，許多團部只剩下幾人，有的團隊已經無人幸存，慘烈的戰爭已經奪去成千上萬士兵的性命。

蕭換牙與三想以及馮昆在夜色的掩護下吸引日軍注意，三人抗著國軍旗幟在廢墟中四處奔行，潛伏在不遠處的日軍士兵向三人開槍，子彈呼嘯射出擊在一些木柱上，蕭換牙與三想和馮昆在廢墟中插滿國旗逃之夭夭。

天色大亮，馮昆獨自一人藏在一堆沙包后面，一伙日軍向著沙包慢慢靠近，馮昆拿出子彈忽然發現子彈跟步槍不匹配，步槍沒了合適的子彈無法開槍，馮昆意識到自己的死期將至。

馮父曾經一直嫌棄馮昆不修邊幅衣著邋遢，馮昆換了一身干凈的外衣穿上決定死得體面一些，蕭換牙與三想藏在不遠處吹口哨向馮昆發出信號，馮昆蹲在沙包后面沒有回應，一伙日軍來到沙包里面舉起槍托砸死了馮昆。

蕭換牙與三想目睹馮昆被砸死，二人心情沉重沉默不語，三想與蕭換牙靠在墻壁下面休息，臺兒莊已經全城淪陷，日軍已經取得全面性勝利，三想與蕭換牙意識到大勢已去。

二人分開行頭引走日軍士兵，三想死在了日軍士兵手中，蕭換牙殺死陶嘉誠亦離開了人世。

多年以后，抗日戰爭結束，中國進入和平年代，臺兒莊已經重建恢復生氣，許多先烈永遠長眠在臺兒莊的地底。

燕向云是臺兒莊戰役幸存不多的為數一人，當年燕向云抱著豆腐生下的孩子等待同伴們匯合，眾人匯合的暗號是吹口哨，燕向云在各處大街小巷行走吹口哨與同伴們聯絡，同伴們已經遇難無人回應，燕向云跟同伴們相比算是幸運兒逃過了日軍的追殺。

數十年后，燕向云已是白發蒼蒼年事已高，一名快遞員送了一件快遞給燕向云，燕向云拆開快遞一看發現里面全是一筒筒相片膠卷，膠卷全是燕向云當年在臺兒莊拍下的相片，每張相片都包含著一段讓人難以忘懷的往事，燕向云看著一堆膠片思緒漸漸回到戰亂年代的臺兒莊。