比武中的宮本也看出馮坤有病，但馮坤卻一步步逼得宮本使出全部功夫，直至宮本使出最后一招，將馮坤殺死。元甲悲怒之下，向宮本挑戰。馮坤先生以死讓元甲看清楚了宮本的必殺絕技，也告訴了人們不要再一盤散沙。天津武術總會各派掌門終有所動，紛紛將各家學派精華傳授，助元甲一臂之力打敗宮本。被報仇之念煎熬的陳真(陳小春 飾)，也認為霍元甲(黃元申 飾)真的是個英雄，報仇與否，心亂如麻。王熙文(麥天恩 飾)并不確信宮本可以戰勝霍元甲，但無論二者誰獲勝，對日本都是有好處的。他調查清楚并約見龍海生(黎漢持 飾)，勸誘龍海生不要局限于鴉片這樣的小生意，而要放遠眼光，做中國的皇帝，日本國會成為他身后的靠山。龍海生眼看著王熙文送來的龍袍，心念漸漸起。王熙文希望龍海生幫忙除掉霍元甲，但龍海生表示要霍元甲命是自己的事。龍海生安排斧頭幫綁架趙倩男(米雪 飾)，希望通過趙倩男的失蹤擾亂霍元甲心神。霍元甲等人四處尋找倩男不得，路大安(王飛鴻 飾)從斧頭幫出探得趙倩男為斧頭幫所綁。大安瞞著眾人典當所有家財，湊齊了斧頭幫黑哥索要的銀兩。元甲帶著振聲、陳真、大安等到關押倩男的碼頭將她救了出來。回去路上，卻被一個老太太刺傷腹部。王熙文與龍海生見面，龍海生正為倩男被救生氣，王熙文表示，斧頭幫泄漏消息，刺傷元甲的女人都為自己安排。一方面解決了霍元甲問題，保證宮本擂臺取勝，另一方面也讓龍海生看到自己的實力。宮本對組織刺傷霍元甲很是不滿，希望得到公平的比武機會，被王熙文拒絕。給霍元甲送去一壇美酒，去信希望元甲保重身體、從容出戰。陳真看到元甲帶傷硬要比武，欲代之或推遲比武時間，霍元甲表示自己一定會取勝，陳真要霍元甲平安回來，因為這世界上只有他陳真一個人才有資格殺死霍元甲。比武期到，元甲在陳真、振聲、大安的陪同下赴擂，倩男則選擇留在家中，做飯等待。