龐昱(饒曉志 飾)脅持賽花逃亡龐旺(鈕寶平 飾)身亡

一伙女子被囚禁在百花樓，亞蘭與丁月華(鄭爽 飾)扮成歌女進入百花樓，計劃帶著眾人逃走。所有女子已是無路可逃，同意跟隨亞蘭與丁月華逃出百花樓。

龐昱未能保住龐太師寫來的信件，為了逃脫制裁，龐昱讓韓彰(王大奇 飾)一行人扮成五鼠襲擊龐府，想方設法焚燒龐府，他再詐死逃離家園，就能把信件失竊的責任推到五鼠身上。

韓彰將計就計，引來幾個兄弟大鬧龐府，龐昱在混亂中帶著賽花逃走，賽花在路上提出返回龐府救韓彰，其實是在找借口脫身。龐昱早就覬覦賽花的美色已久，命令仆人持刀逼迫賽花一路隨行。

韓彰與幾個兄弟引燃了龐府，大火熊熊燃燒起來，百花樓的女子們趁機逃之夭夭，韓彰見還有一伙打手留在府上沒有離去，計上心來嚇唬眾人，提醒眾人無需再去追隨龐昱。整個龐府已被大火焚燒，龐昱已經失了勢，韓彰勸說眾人各自散去，在他的哄騙下，留下來應付五鼠的最后一批打手逃之夭夭。

龐昱帶著手下一路前行，打算投奔長沙王趙玨，他對賽花產生了懷疑，叮囑手下人隨時關注賽花的舉動。龐旺對賽花動了惻隱之心，暗中送了一把匕首給賽花。龐昱渾然不知，招呼手下人繼續前行，他來到賽花身邊，一臉壞笑提議帶著賽花坐到馬車里面。賽花利用匕首割斷了繩索，出奇不意劫持了龐昱。

龐旺心知肚明，沒有立即上前營救龐昱，龐昱淪為賽花手中的人質，神色惶恐催促龐旺趕緊想辦法救他。

賽花利用龐昱奪到一匹馬，扔下龐昱騎馬逃走。龐昱心有不甘派出崔鏢師追趕賽花，結果崔鏢師有去無回，死在賽花手中。

龐昱的一個手下從崔鏢師身上找到了一把匕首，龐昱接過匕首，認出匕首歸龐旺所有，他猜到龐旺放走了賽花，勃然大怒殺死了龐旺。

賽花在路上遇到了沈仲元(嚴屹寬 飾)，與其掉頭追趕龐昱。兩個人在路上發現了死亡多時的龐旺，沈仲元得知龐旺曾經協助賽花逃走，感概萬分與賽花一起埋葬了龐旺。

白玉堂(陳曉 飾)在山上攔住龐昱一行人，只身一人與龐昱一方博斗，沈仲元與賽花隨后而至，賽花心急如焚催促沈仲元隨她上前應敵，沈仲元非常了解白玉堂的性格，生怕自己出手反而惹得白玉堂不高興，于是佩戴面罩與賽花沖殺過去。