上世紀40年代初，河南遭受大旱，餓死眾多百姓，人們生活苦不堪言。但災難中也有奇跡，地處豫中陽城的馬家堡，卻有兩萬畝麥田喜獲豐收。　　女地主馬秀芹(許晴 飾)，為人寬厚豪爽，人們稱之為“馬三爺”，她利用半屏山前清時期開辟的暗河而擁有豐富的水源，在精心播種下喜獲豐收，這引起了國、共、日三方面的注意，同時也引來了災民，國軍杜見鋒(靳東 飾) 201旅，共產黨新四軍獨立團也趕來，而日軍島田聯隊糾集上萬人前來掃蕩，一場為糧食的斗爭就此激烈展開。　　恰在此時，蝗蟲撲面而來，馬三爺處在多面夾擊的境地中。 最終，一場蝗災不僅拯救了大量災民，也拯救了馬秀芹，堅定了她跟共產黨走的信心。當日軍再次進攻，妄圖搶奪糧食時，國共聯手抗日保糧，取得了最后的勝利。