趙關克(林永健 飾)是土匪出身的軍閥地頭蛇，他常用一句成語“一夫當關，萬夫莫克”來炫耀自己的驍勇。

勇夫當關必有一失，1925年澧州一戰中，趙關克率部潰不成軍，敗在了效忠于廣州國民政府的建國川軍分支虎軍吳東禹師長的手下，不但城門失守，趙關克在逃亡過程中被虎軍中的女護士羅麥(李曼 飾)用搶頂著頭活捉。

趙關克給羅麥留下的第一印象，是個活土匪。而羅麥留給趙關克的第一印象，是朵帶刺的玫瑰。兩人初次見面便水火不容。

吳東禹是趙關克的同鄉，倆人同在湖北黃石金牛鎮長大，一文一武，情同兄弟。八年前吳東禹學成返鄉，將趙關克帶出來闖世界。

正值戰亂頻繁，途中遇匪，勇武的趙關克救過吳東禹一命，二人卻因此走散，吳東禹去了廣州黃埔軍校，趙關克則落草為寇，獨闖天下，成為威震一方的土匪頭子，后被直系軍閥吳佩孚部下收編，在湖南澧州一帶駐守城防。

吳東禹的部隊來湖南，主要任務是與北洋軍閥在湖南的勢力作戰，以期壯大建國川軍的武裝力量，迎接廣東北伐軍一起北上，打垮北京政府，統一中國。

為了讓趙關克的部隊徹底投誠，吳東禹玩了一把“欲擒故縱”的計謀，放走了被俘的趙關克。不服氣的趙關克利用城里的老相好錢大鳳里應外合攻城，吳東禹早料到他這一出，再次活捉趙關克。并排除眾議，堅持又一次放走趙關克。

沒想到回營的趙關克卻被自己的上司問罪活埋，吳東禹率部趕到救出了他。

心灰意冷的趙關克決定率部投奔吳東禹。