方文鏡(曹衛宇 飾)與云兒為風滿樓起了爭執，方文鏡一心要盜取落花殘卷和藏書，云兒則以少方的女人自居，要保護少方。兩人的談話被謝天無意中聽到。方文鏡暗收敖謝天(吳奇隆 飾)為落花宮弟子，將落花訣傳授給謝天。敖家布好陷阱要抓偷書賊，不料方文鏡當晚一直和敖少秋在酒窖飲酒。

幾個月后，云兒生下一子，取名敖子軒。老太爺甚為高興，大奶奶(楊昆 飾)卻怕影響到兒子子書將來風滿樓樓主的地位，很是郁悶。方文鏡向老太爺告辭，表示要回京城教書。臨走，方文鏡向云兒下了最后的死令，次日無論如何要尋得《落花殘卷》，并隨他離開敖府，云兒陷入矛盾。

同日，在子軒的百日晚宴上，敖少方(林依輪 飾)喝得酩酊大醉。孔一白(周先生) (侯巖松 飾)告知敖少廣(霍青 飾)晚上敖府必發生大事。方文鏡潛回敖府，搶走敖子軒逼云兒跟他回落花宮。大奶奶情迷方文鏡，找到方文鏡下榻的客棧，卻不見方文鏡，傷心不已，被尾隨而來的少廣帶回家。敖少方被雷聲驚醒，發現云兒不見，不顧一切地跑進風雨中，在后花園終于追上方文鏡和云兒。方文鏡逼云兒離開敖家。

敖少廣按照孔一白的授意，在花園布置箭陣，將三人重重包圍，敖少方為了保護云兒，被護樓兵的利箭所射，倒在血泊中!云兒哭喊著撲上去，孔一白唆使侏儒放火燒風滿樓。敖家亂成一片，風滿樓一片火光。云兒祭奠少方，心中發誓：云兒已經死了，只有敖家三奶奶活著。