魏東籬(鮑大志 飾)將從藤澤口中打探的消息傳遞給韓志杰(李健 飾)，韓志杰等人伺機而動。姜云國與厲辰星在碼頭交接軍火，韓志杰的人馬突然出現搶走軍火，還當場擊斃了姜云國。厲晨星(史光輝 飾)準備對韓志杰下手，蕭嵐(顏丹晨 飾)突然出現挾持厲晨星威脅眾人，劉警長也匆匆趕來，大罵厲晨星勾結日本人將他關入大牢。劉警長將日本人的軍火贈送給韓志杰，希望他們用這批軍火好好打日本鬼子。而后，張東林將俞醫生留在青島做內線，自己帶著韓志杰去天福山抗日。臨行前，韓志杰來監獄探望厲辰星，厲辰星對韓志杰冷嘲熱諷。韓志杰表示自己要去抗日了，厲晨星諷刺地說韓志杰是個大英雄，自己卻永遠都像個小跟班?？粗恢诟牡膮柍啃?，韓志杰很是無奈，他表示厲晨星與日本人狼狽為奸，這是自己最看不起的地方，但是多年的朋友情誼他會勸劉警長不要殺他，還愿意將厲晨星當做好朋友，厲辰星驚訝不已。而后，蕭嵐也來到大牢，向當年一樣，她送給厲晨星一顆糖，希望厲晨星能改過自新。　　1937年12月24日，中國共產黨，成立了山東抗日救國軍第三軍發動天福山起義，韓志杰被任命為嶗山抗日游擊隊隊子。這一邊，日本人攻入青島，韓志杰找到劉警長希望能共同對付日本人。礙于人手不夠，韓志杰趁機提出讓劉警長放出牢里的犯人，一起出去打鬼子。劉警長心知韓志杰是要救出厲晨星，他答應釋放牢中眾人，還給眾人發了武器。終于到了最后的戰斗時間，韓志杰帶去碼頭阻止藤澤，劉警長和厲辰星去小漁村棧橋防守，阻止日本人從棧橋登陸青島。戰火四起，青島硝煙彌漫，韓志杰在碼頭埋伏好，魏勝為韓志杰擋下了一槍身亡，藤澤等人掉入了韓志杰的陷阱喪命，最終韓志杰成功炸毀碼頭。這一邊，劉警長和厲晨星死守棧橋，眼看就要被日本人攻陷，韓志杰帶著蕭嵐等人趕到。危難之際，厲晨星韓志杰兄弟和好，兩人揚言一起對付日本人。劉警長抱著炸藥要去炸橋，卻中彈身亡，而后白三也死在了去橋的路上。韓志杰身中數彈，蕭嵐趁機跑到韓志杰身邊，準備和他一起赴死，而后拉開了炸藥栓。所有的前塵往事落定，日軍從青島棧橋登陸，青島全面淪陷?！　　　。ㄈ珓〗K）