日軍各師團已成遙相呼應之勢，形成了從東北、東南對宜昌一線的正面進攻態勢，宜昌以東幾乎無險可守。江防軍準備撤離，江美云(童蕾 飾)在寧京妮的帶領下找到了藏在院長辦公柜暗格里的藥品，為留守的戰士做醫療儲備。同時，寧京妮表示，自己父親正在帶領戰士們和鬼子奮戰。她自己也要留下來戰斗。

第18師羅廣文師長率領先頭部隊抵達宜昌。在郭懺司令，楊帆參謀長的幫助下緊急構筑陣地。日軍集結重炮對第18師倉促構建的防御陣地進行了密集的轟擊。從東山至鎮鏡山一線第52團的防線已經被突破，江防軍全部撤離了宜昌，宜昌已是一座空城。

日軍兵臨城下，江美云來到禁閉室，釋放了木爾。胡宜生(徐佳 飾)帶著江美云、寧京妮找到了未及撤離的鄧萍營長。寧京妮認出尤老兵是自己父親的部下，她問自己父親的下落，尤老兵沒有相告。