郭舜景(任泉 飾)發現自己還象以前那樣沒有長大，他再次找到周子皓(陸毅 飾)，希望他能象小時侯一樣，帶著自己真正認識這個社會，周子皓被郭舜景的話感動，兩人做了一次暢談，郭舜景告訴周子皓，做爵士樂的美國黑人，他們的生活也不容易，但音樂給了他們生活下去的勇氣，周子皓聽了很感動，他表示自己對音樂依舊懷著感情。盡管遇到種種阻力，但郭舜景依然沒有放棄組樂隊的想法，他要用自己的力量把大家從新聚攏在一起。

于是，他決定象以前一樣，真正的走進伙伴們的生活。這天，他來到王岳風(耿樂 飾)家，發現王岳風因為交不起房租，正要被房東掃地出門，郭舜景馬上拿出錢要替王岳風交，卻被王岳風拒絕。郭舜景以為王岳風不好意思，還要堅持，王岳風卻告訴郭舜景，雖然他們是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，這令郭舜景很難接受。郭舜景又去找史大倫(杜家毅 飾)，正遇上追債的要打史大倫，郭舜景再次拿錢幫他度過了難關，同時他也看到史大倫的西裝下面是偽裝的假領子和袖子。

父親問郭舜景與葉子(李冰冰 飾)感情發展的是否順利，郭舜景表示自己對葉子很有好感，但葉子已經有男朋友了，父親告訴他，葉子的家里不同意他們的關系，郭舜景聽了雖然高興，但又不由替葉子擔心。郭舜景決定要親自看看葉子的生活，這天，他來到夜校，衣著整齊的郭舜景突然出現在一群窮學生中間，大家都很好奇，葉子看到郭舜景也很吃驚，而王岳風卻因為加班而沒有來上課，他們再次錯過。夜晚，郭舜景向葉子坦白了自己的感情，他問葉子是怎么想的，葉子沉默，然后告訴郭舜景自己也不知道該怎么辦。

街頭，周子皓站在街角等郭汝雯(鮑蕾 飾)，希望向她解釋，遠處，郭汝雯和一個男生走過來，快走到周子皓身邊時，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他們挽著從周子皓身邊走過，周子皓痛苦的看著她的背影，而郭汝雯的臉上卻浮現出一絲苦笑。王岳風在房東勒令的最后一天期限籌到了錢，他把錢交給房東，房東卻說有人替他交過了，王岳風一下就明白了。他找到郭舜景，此時，史大倫正向郭舜景借錢，王岳風把錢還給郭舜景，還指責他不要到處施恩，他的話讓史大倫聽了很不舒服，兩人吵了起來，最后，還是郭舜景把他們勸開。

一直得不到大家的理解，這讓郭舜景很迷茫，而樂團的工作更讓他無聊，幾乎沒有人排練，大家都在混日子，有演出的時候，他們就臨時練幾首曲子充數，對郭舜景來說，這無異于在褻瀆音樂，對于自己的將來，他深刻的意識到自己需要做出選擇?，F在對于郭舜景來說，可以商量的人只有周子皓，他來到舞廳想找周子皓好好談談。他們還沒有說上幾句，舞廳里有幾個小弟就開始找小青的麻煩，對她動手動腳，大家看了都不敢上去阻止，周子皓沖了上去，卻被老板喝住，周子皓不顧老板反對和幾個人打在了一起，郭舜景也撲過去，跟他們打在了一處。

深夜，兩個衣冠不整的人在無人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑過去，扶起他，兩人相互扶持著，這讓他們想起了少年時代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音樂，因為他知道，音樂對于周子皓也很重要，這句話深深的打在周子皓的心上，他突然問起郭汝雯，郭舜景一下敏感的覺察到了什么，他問周子皓離開自己家是不是因為妹妹，周子皓避而不答。就在王岳風與葉子情感陷入低潮的時候，他的房東又強行把很小的亭子間用木版隔成了兩間，還要再租出去，王岳風十分氣憤，房東表示如果他同意加錢就可以，王岳風只得讓步。

這天，隔壁突然搬來了一個鄰居，是個女孩，叫黃舒儀。黃舒儀來自水鄉，她對到上海來討生活抱著無限的希望，她主動帶著土產來見鄰居王岳風，可沒想到王岳風卻把對房東的一肚子氣撒在了黃淑儀(趙雪蓮 飾)身上，他們第一次的見面不歡而散。王岳風來到夜校上課，卻發現葉子不在，學生告訴他，葉子的腿摔傷了，去醫院了。

王岳風于是又跑到醫院，發現郭舜景正背著葉子走出來，王岳風震驚的看著他們的身影漸漸遠去。郭舜景把葉子送回家，葉子不知道是因為腿疼還是什么，突然撲進郭舜景的懷里哭了，郭舜景看著葉子，慢慢摟住了她，兩人在無言中感覺到了什么。這一夜，郭舜景和葉子都沒有入眠。