龍千言(李晨 飾)萬山紅(馬蘇 飾)山寨完婚

在萬山紅的悉心照顧下龍千言的身體逐漸好起來。杠頭和冬瓜逃出城，便直奔興龍山報信。得知了城內的消息，龍千言立刻開始著手準備開戰。

為了準備充足的彈藥攻打旅順城，萬山紅去求轟天雷，希望他能夠幫助他們。轟天雷知道萬山紅的女兒心思，她一心一意的喜歡著龍千言，便向龍千言提出條件，只要龍千言娶他的徒弟萬山紅，他就答應出山。龍千言為了大局，只好答應，當夜他們倆就舉辦了婚禮。

杠頭因為幺九(童振軍 飾)的死心情很不好，他怪龍千言明知馬三炮(沙溢 飾)喜歡萬山紅還娶了她。龍千言說自己是不得已的，恰好被萬山紅聽到。萬山紅很不開心，哭著跑了出去。龍千言非常自責，追出去找了一夜也沒找到她。龍千言知道轟天雷跟她情同父女，她可能躲在轟天雷家了，便去那里找她。萬山紅的確藏在轟天雷家，但她不愿意見他，便讓轟天雷騙他把他打發走了。在萬山紅的勸說下，轟天雷才答應幫春江好制造炸藥。

轟天雷帶著萬山紅回到山寨，希望他們兩個能夠和好。轟天雷一頓撮合，兩人這才進屋，坐下來好好談談心。萬山紅向龍千言表白，自己就是喜歡他，但她知道龍千言是真的不喜歡自己，他喜歡的是高亞男(李倩 飾)，經過這番鬧騰，她清晰的知道自己跟龍千言是不可能的。便與龍千言約定，先暫時保持現狀，好讓她師父轟天雷能放心，幫他們制造連環炮。

馬三炮跟高亞男在城里過著他們痛苦的“婚后生活”，高亞男的霸道不講理讓馬三炮叫苦不迭。盧占江集中了青龍會各堂主，當眾提出解散青龍會，他決定不再對日本鬼子妥協，拼著自己所有向鬼子發起全力一擊。手下的各位堂主聽了他的豪言壯語都大受感動，紛紛表明愿意隨時受其驅使。盧占江把青龍會所有的家底都分給了各堂主。

轟天雷怕萬山紅受委屈，多次向她詢問，龍千言有沒有欺負她。萬山紅待轟天雷如父，希望抗日勝利后能夠給他養老送終。