馬皓天(鄭國霖 飾)抵抗鬼子被困林定邦(王新軍 飾)聯合眾匪抗日

馬皓宇(李德功常 飾)帶著周麗娟正在躲藏，被兩個日本兵發現。馬皓宇打死兩個日本兵，卻招來了更多的鬼子。聽到槍聲趕來的日本兵打死了周麗娟，正要對馬皓宇開槍，馬皓天趕到打死了其他鬼子兵。孩子的哭聲引來了日本兵，他們想以此要挾馬皓天。正當他們要殺死孩子的時候，林定邦、米戀(李依曉 飾)正巧趕到，打死了日本鬼子。林定邦要馬皓天跟共產黨一起抵抗日本人，可馬皓天依然頑固不化，說打日本可以，但不會跟共產黨合作。

國民黨政府對日軍占領東北依然采取不抵抗政策，而共產黨以大局為重，連續發表抗日聲明，并且希望聯絡各方抗日武裝，共同抗擊日本關東軍的暴行。林定邦和馬克伏擊日本軍車，終因寡不敵眾，子彈也打光了，險些被日本鬼子俘虜，幸虧花大寶(李彩樺 飾)和黃四郎(孫蛟龍 飾)帶人趕到，這才救了他們。馬皓天帶著警察抵抗日軍，好不容易占領了警察局和電話局，可電話打通后，卻遭到了上級的責罵，還要他們不要抵抗，撤往錦州。

正當馬皓天為了是否撤出奉天而左右為難時，芳子來訪，她代表松本(徐紹航 飾)與馬皓天談判。芳子表明自己是中國人的身份，還說只要警察局放棄抵抗，就可以答應一切條件。馬皓天提出了先休戰的要求，讓芳子轉達給三宅，以拖延時間。馬皓天帶人抓住了三宅一光和芳子。松本知道這個情況，集合守備大隊全部兵力，進攻馬皓天占領的警察局。馬皓天難以抵擋，將三宅和芳子押了出來，以此與松本談判，要求松本提供卡車。松本和三宅拒絕了馬皓天的條件，無奈之下，馬皓天打傷了三宅的一條腿，這才逼迫松本答應了要求。

馬皓天命令武守義到錦州搬救兵，自己帶著人死守警察局。一隊日本兵悄悄潛入警察局救走了三宅一光。馬皓天繼續以芳子為人質，可松本卻抓來了很多平民百姓，并且每五分鐘殺一個中國人。林定邦勸說黑虎山聯合抗日，雖然三爺和四爺都已經同意了，但獨眼龍卻瞧不起共產黨，提出要和林定邦比試一下，如果林定邦輸了，就得帶著共產黨退出黑虎山。雖然林定邦有傷在身，但憑著在黃埔軍校練就的過硬本領，依然勝過了獨眼龍。