太皇太后去世。劉陵(陶虹 飾)密見劉安報告長安情況。長公主與阿嬌來見王太后，王太后拒絕讓她們進門。田蚡(張世會 飾)勸姐姐不要只圖一時痛快。王太后答：“圖的就是這一時痛快。”田蚡告知王太后，劉徹可能任命竇嬰(馬少驊 飾)為丞相。王太后指令劉徹改變主意，要讓田蚡擔任丞相。劉徹在尚書房翻查皇室檔案。

王太后要他讓田蚡當丞相。劉徹見王太后，質問栗妃、劉榮死因。劉徹同意田蚡出任丞相。太皇太后喪禮上，諸侯哭靈鬧事。王太后訓斥諸王。劉徹臨朝，命許昌、莊青翟復查趙綰王臧舊案。將兩人交付廷尉。劉徹告訴大臣們，太后已為他強行安排了一個丞相，即田蚡。田蚡羞愧無地自容。田蚡去后宮見王太后訴苦。張騫(任重 飾)在匈奴做苦役，見到漢朝和親隊伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵毆打。