鎮三省的兄弟們也沖了進去跟日軍拼了起來，救出了被關押的勞工，百姓們感謝蘇海龍(劉金承 飾)的再生之德，贊揚他是神人下凡，蘇海龍說自己只是路見不平，希望他們也能幫他趕走小日本。那些勞工立志以后要跟著蘇海龍打鬼子。

遮了天那伙人聽說彭玉山帶人下了山就帶人過來偷襲山寨，老太太拿出了槍跟他們拼命，胖妞過來保護老太太，這時，有人從房頂上撒下了藥粉，他們沖了進去打傷了胖妞。帶走了老太太。

日軍的增援部隊路上遇到事前設置好的路障，他們為快速到達日本據點帶人穿越樹林，在樹林里遇到了姜峰(葉琪山 飾)設置的陷阱。

日本人派了偵查班先進了一個隘口，蘇海龍知道那是先頭部隊，讓姜峰帶人在出口那里等著，日本人看先頭部隊順利通過就讓人全速前進，但一進去就被蘇海龍他們進行了伏擊。彭玉山這得知蘇海龍跟東北軍干過。

受了重傷的胖妞拼死爬過去點燃了狼煙，蘇海龍讓彭玉山先回去看看，但他說現在回去老太太會怪他。

戰爭結束后，彭玉山趕緊帶人回了山寨，發現胖妞死了，寨子里的兄弟們沒留活口，看到了遮了天的紙條，彭玉山生氣的要沖過去救母親，蘇海龍阻止了他，知道這是遮了天的圈套。

葬了寨子里的兄弟們，彭玉山說遮了天的父親就是這一帶最大的土匪，無惡不作，被他父親殺掉，看遮了天小就被殺他，沒想到現在讓他折了兄弟丟了娘。

蘇海龍說這筆仇算他一個，給他三天時間，他一定讓遮了天血債血償。