松本的部隊又增加了力量，一個是長野的炮兵大隊，一個是北島的騎兵大隊。郭洪舉和鶴頂紅認為這樣的力量完全可以對付蛤蟆塘和李光宗(谷智鑫 飾)，建議松本立刻對蛤蟆塘和李光宗發起攻擊，來個先下手為強。

李光宗他們在老母廟設下埋伏。大笨和二笨在歪脖山下迎接武大魁。武大魁無意中看到了天九(原雨 飾)和金屏身影，心生疑慮，不再向前，而是要大笨把老沙子叫出來迎接他。大笨于是大喊，要老沙出去迎接武大魁。李光宗派臘八扮成老沙出去應付一下，臘八嚇得尿褲子，但還是騙過了武大魁。武大魁進廟，被李光宗他們抓住。天九和金屏要殺掉武大魁，被柳劍飛(劉鑫 飾)等人阻止。

唐大虎(斌子 飾)帶領十幾隊員守著山洞。唐大虎囑咐守衛隊員，不要讓任何人，尤其是天九和金屏靠近山洞。

天九和金屏帶人來到山洞附近，先是利用金屏控制住了唐大虎，然后又下掉了洞口守衛的槍，進入山洞劫走了武大魁。

天九和金屏在田向榮(王永強 飾)墳前殺掉了武大魁。李光宗和柳劍飛帶人趕到。天九向墓杯撞去，被李光宗飛身救下。

順子趕來三道溝報信，說閻老判快不行了。正在吃飯的李光宗手中的筷子掉落在地，當即帶著唐大虎和二墩子出發去蛤蟆塘。天九也想去，李光宗沒有答應。

李光宗他們趕到蛤蟆塘時，奄奄一息的閻老判正躺在病床上，龍鵬飛(周浩東 飾)、閻少山等人均圍在床前。閻老判見到李光宗特別高興，臉上竟然有了笑意。眾人見閻老判病成這樣，忍不住傷心落淚。閻老判語重心腸的拉著李光宗和閻少山二人的少，囑咐他們不要忘了自己是中國人，要齊心協力，一致對外。閻少山當即表態，從此他跟李光宗就是親兄弟，哥倆一塊跟日本鬼子干到底。閻老判微笑著，話沒說完就昏了過去。

翠紅找到老歪，把鶴頂紅給的一千銀票交給老歪。老歪得知他是鶴頂紅的眼線后拔槍，翠紅抓住老歪貪財好色的弱點極力勸說，老歪最終同意與皇軍合作。隨后，老歪騎馬出寨去給日本人報信。龍鵬飛看到老歪出門，就問門衛，門衛說老歪奉少當家之命去查哨，龍鵬飛愣了下，但并未多想。

山本從老歪那拿到了蛤蟆塘的布防圖，決定連夜出兵蛤蟆塘。當他得知李光宗和唐大虎、二墩子也在蛤蟆塘時，當即改變主意，決定明天一早兵分兩路，同時向蛤蟆塘和三道溝發動攻擊。

第二天一早，河本率重兵向蛤蟆塘挺進，宮崎和鶴頂紅、郭洪旺則率兵向三道溝進軍。

龍鵬飛和閻少山對這一切一無所知，他們現在最關心的是閻老判的身體。龍鵬飛認為閻老判所剩時日不多，必須開始預備后事。閻少山也有此意。龍鵬飛問閻少山昨夜有沒有派老歪去查哨，閻少山否認。

河本等人開始炮轟蛤蟆塘的各個隘口。因為他們手里有蛤蟆塘的布防圖，所以他們的炮彈打得又猛又準，致使蛤蟆塘的守衛根本就沒有還手之力。

閻少山、李光宗、龍鵬飛和唐大虎、二墩子帶人出寨迎戰，他們非常勇猛，槍法也很精準，但終究力量過于薄弱，加上毫無防備，自身的死傷也非常慘重。經過一番激戰后，他們僅剩下十幾個人，且都沒有了子彈。面對圍上來的日偽軍，他們毫無畏懼，瞄準日偽軍腰間掛著的手榴彈向日偽軍沖去，準備與日偽軍同歸于盡。千鈞一發之際，閻老判帶著衛隊趕到，擊潰了日偽軍。