洪望梅(王思思 飾)表白失敗

王敦凱拿著字畫找到了章先生，希望能讓他放出來自己的一個老朋友。章先生很是為難，說蔣先生下令把王先生手下的南京銀行經理給殺掉了，這些人就是被拿來償命的。章先生答應王敦凱把這個人給救出來，但是如果這位老朋友再被抓起來的話，自己可就保不住了。

羅萍拉著行李來到了季家鳴(祖峰 飾)家里，說既然季家鳴為自己贖身，以后季家鳴讓自己做什么都萬死不辭。她沒想到的是季家鳴表露了自己的身份，說自己是軍統的行動組長，現在希望羅萍能幫助自己接觸一些關鍵人物，這需要羅萍扮演一個舞女，羅萍答應了下來。洪母看出來自己的女兒喜歡王沐天(付辛博 飾)，但是很明顯王沐天喜歡的并不是洪望梅，而是在家里暫住的桑霞(李小冉 飾)。

王母見到這一幕，也不愿意讓兩個人走在一起，因為王母知道桑霞喜歡的正是洪家的大兒子洪望楠(王耀慶 飾)，并不是自己兒子王沐天，門外的洪望梅聽到這些，不知道在想些什么。王母找到了桑霞，說桑霞忙于革命事業，但是自己兒子還是要生孩子的，暗示桑霞離自己的兒子遠一點，桑霞聽到以后心里很是委屈，轉臉就哭了出來。

桑霞找到了王沐天，要單獨和王沐天說一些話。桑霞告訴王沐天，現在在上海重建聯絡點的任務還沒有完成，以后他也不用回到部隊上了。王沐天不明所以，桑霞直接告訴王沐天，自己所在的部隊和王敦凱做了交易，王敦凱唯一的條件就是拜托自己和部隊保護王沐天。戰爭期間經濟混亂，王敦凱不得已之下只能把車賣了籌錢謀生。

王敦凱回到家中，王沐天詢問起來交易的事情，王敦凱說這是沒有的事。王沐天直接說自己愿意和王敦凱學做生意，王沐天答應了下來。洪望梅穿著睡衣躺在王沐天的床上，結果被王沐天打橫抱了出去。洪望梅很是難過，拆穿了說桑霞心里只有自己哥哥，根本沒有王沐天，但是王沐天說自己并不在乎。第二天洪望梅留下一封信，說自己前往重慶。王沐天下定決心，在自己伯伯王敦凱的引薦之下，正式進入上海上流社會。