日軍攻占臘戌以后，決定向密支那行進，然后沿著怒江攻占昆明，最后直搗重慶。眼看遠征軍節節敗退，三面被日軍圍住，蔣介石(張世會 飾)火速召段仲儀(張豐毅 飾)回重慶了解緬甸具體的戰況，史迪威讓他告訴蔣介石，作為一個參謀長，他指揮不動杜聿明(丁勇岱 飾)。盟軍會議上亞歷山大提出西撤印度方案，他承諾英方會為中國軍方提供駐地和給養，美方提供裝備和訓練。史迪威很贊同，因為回中國是要走東線的，但東線已被日軍切斷，非要東進只能多走一千多公里。但杜聿明認為中國遠征軍是被英軍請求來幫助攻打日本人的，現在如果去往印度，那中國人不就是當難民了么。他拒不接受這個提議，史迪威勸不動杜聿明，杜聿明直接離場說是要要匯報給蔣介石。日軍要空襲曼德勒，防空警報拉響，杜聿明也已離開，史迪威更加生氣。羅卓英這個夾在史迪威和杜聿明之間的上將也很難做人，史迪威棄了他開車去接杜聿明。但當他前進時他發現杜聿明的部隊在朝著相反的方向走，他很是驚訝，經過詢問他才知道杜聿明是要帶上坦克。杜聿明堅持中國遠征軍必須回到中國，不能逃亡印度，兩人最后的商議沒有達成一致，杜聿明決心帶著部隊回中國，史迪威沒有阻攔。段安國(薛浩文 飾)提醒史迪威還有新三十八師，史迪威立刻讓他把撤退命令告訴新三十八師的孫立人(邢岷山 飾)，看他的反應。段立國(高一瑋 飾)又追問史迪威將軍要干什么，史迪威愁容慘淡，說自己要留在曼德勒看黃昏。至此，史迪威從一開始到緬甸戰場的雄心壯志到如今的失敗連連，他的內心也很挫敗，此番杜聿明與他決裂，更讓他心力交瘁。段振國(萬思維 飾)奉命前往軍區醫院護送醫護人員和傷病員，但此時單迎秋所在的軍區醫院正遭到日軍圍堵。院長和日本人談判時腦袋中彈死亡，日軍相繼殺害了很多傷病員，單迎秋也差點中彈。很多日本士兵進入醫院就開始對醫院的護士施暴，單迎秋被嚇得拿著手榴彈就要拉，幸好段振國帶人及時趕到殲滅那一批日軍，醫院最終免遭一劫。只是這事兒在單迎秋心中留下很大的陰影，段振國安慰她，日本人是畜生，不要奢望他們懂人性。為免被日軍追上，段振國帶著單迎秋以及傷病員穿行森林，佟鳳岐在前面發現日軍，兩方激烈交戰。