方茂向王少強(侯勇 飾)匯報豹頭山異常。王少強擔心許殿亭反悔，讓許凌梅(寧靜 飾)回去探下虛實，不想許凌梅又一次被黃樹嶺的人綁架。佘生寶和姜媚(單薇 飾)等人都以為許殿亭投了共，聯手合作，將方茂關押，突襲許殿亭。然而許殿亭表示那是假投降，于是又和姜媚說好聯手對共，放了劉栓子。許凌梅得知后對許殿亭破口大罵，被許殿亭關進牢里。許殿亭讓許凌梅反省，把她從牢里放出來。許凌梅立馬救出方茂，和方茂、春霞逃到鐵峪鋪。許殿亭知道后沒有加以阻攔，原來他根本沒有想好要不要投共。王少強看出許殿亭意圖后，決定先剿滅姜媚、劉栓子一伙，于是向黃樹嶺發起猛攻。黃樹嶺兵力大傷，姜媚帶著剩余的人到馬背山投靠向一光(陳育臣 飾)，向一光卻不愿意與他們合作。于是姜媚等人計劃拉攏黃三，干掉向一光。黃三聽到后匯報向一光，向一光派人連夜趕到鐵峪鋪，想借共軍嚇走黃樹嶺的人。湊巧王少強等人都不在，只有邱雯(蔣林靜 飾)和許凌梅二人上了馬背山……向一光讓小胡子帶共軍前來幫忙，結果小胡子卻帶來了邱雯和許凌梅。邱雯讓向一光把姜媚、劉栓子交給她們，并且勸誡其投誠。恰巧趕上黃三帶著姜媚、劉栓子來見向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占領馬背山。向一光早有防備，抓住了姜媚、劉栓子，并答應邱雯向共軍投誠。