老張的同事阿宋老師打算結束單身生活，準備結婚，這讓老張頗感意外。阿宋一番關于男人和女人、婚姻和體制的看法，倒是很耐人尋味。熊治國開始對林白(楊童舒 飾)發起愛情攻勢，經常出現在林白的視線里。熊治國又是送花，又是邀請林白吃西餐，他們在一起回憶曾經走過的青春歲月。不論是歷經風雨的熊治國流露的與眾不同的灑脫和自信，還是學說林白的家鄉話時的幽默和細心，都令林白不由地對這個男人產生了好感。

在熊治國家里，林白驚訝地看到被自己賣掉的鋼琴，不禁潸然淚下。熊治國還給林白看她年輕時的幻燈片，告訴林白這是他內心深處一個人的回憶。林白為熊治國默默為自己所做的一切而感動。老張和清華、小金豆(劉夢怡 飾)圍著林白的新自行車，各自揣測著它的來歷。林白很晚才回家，瞞著老張說去和熊紅打牌了，還不忘對老張的個人生活習慣表示不滿。老張來到瘸子的修理鋪，說最后一次在這里干活。

兩個中年男人談起各自的家庭，原來家家都有本難念的經。熊治國帶林白到童年常去的城墻上玩，林白說出了心中的顧慮，這種這交往方式太危險，他們根本就是兩個世界的人，以后不想再見熊治國了。熊治國不以為然，他認為幸福是靠自己爭取來的，堅持要和林白在一起，還勾畫了一幅未來生活的美好藍圖，并深情地吻了林白，林白欲拒還迎，內心復雜而又矛盾。深夜，老張和孩子們在家等林白，燈泡突然爆炸了，老張心里有些不祥的預感。

終于等到林白深夜回家，老張給清華屋里搬來一個架子床，提出讓小金豆和清華睡一屋，他要過正常的生活，林白以小金豆生病為由不答應，二人又吵了起來，林白不小心打碎了老張打算送給她的生日禮物：一個玉鐲子。這一夜，老張和林白發現他們的生活正在不可逆轉地發生著變化。小金豆不上幼兒園了，每天跟著老張一起上課，而老張似乎只有在課堂上才能找回自信。