蕭以恒(徐僧 飾)為起義巧妙周旋云南起義共赴國難

劉公為(高峰 飾)只好又去找蕭以恒，說警衛團要換防，都得換成中央軍的人。蕭以恒說這不好辦，警衛團本身都是昭通的子弟兵，跟盧主席都很熟悉，弄不好會惹主席生氣。

顏向輝此時正在監聽蕭以恒和劉公為的談話，認為蕭以恒說的理由不錯，弄不好是給盧漢造反提供借口。莊楓建議讓劉公為去當參謀長，可以監視并通風報信。

小刀來找蕭以恒，說共軍已經逼近，勢如破竹，他想兵諫盧主席起義。蕭以恒拍案而起，怒斥小刀，說盧主席要實行焦土政策，不能讓共軍輕易奪取云南土地。小刀還在講起義的事兒，并說今天要把蕭以恒、劉公為關起來。

沒想到陳皮過來，執行蕭以恒的命令，關了小刀的禁閉。小刀不明所以，陳皮說他不顧弟兄感情，牽連盧主席和警衛團的弟兄。其實大家都明白這里被竊聽，演戲給他們聽。

他們走后，蕭以恒、劉公為繼續東拉西扯，說要讓顏向輝和莊楓一起來這里說封官的事兒，免得空口無憑。實際二人用筆交談，劉公為告訴蕭以恒沈沛琴(鄭亦桐 飾)的孩子在他那里，務必救她。蕭以恒說聽他指揮。

顏向輝監聽完，感覺事情發展的出乎意料，蕭以恒很有誠意，不再要求撤換警衛團，而是再給蕭以恒一個團，實施摻沙子監控，以防萬一。莊楓只好同意。

顏向輝、莊楓被蕭以恒請到辦公室來，蕭以恒說歡迎二位在起義宣言上簽字。莊楓剛要拔槍反抗，被警衛團士兵下了槍。蕭以恒說兩個小時以后，盧主席就通電全國，宣布云南起義。這樣做就是為了保全他們二位的人身安全。

莊楓見大勢已去，立馬同意簽字，還勸嚴向輝簽字。顏向輝不得不簽。莊楓還勸蕭以恒讓他回軍統站勸說其他人，蕭以恒念他們一起抗日就答應了。顏向輝疑惑蕭以恒為啥信任莊楓，蕭以恒說顏向輝是個君子，當以君子之道。顏向輝最終心悅誠服參加起義。

晚上，江小刀(蒲巴甲 飾)、陳皮等人救出廖師長，并把他送到省政府。如意說趕緊去看看阿花，她去找歡歡了。

劉公為把歡歡交到阿花手上，自己回到放滿沈沛琴照片的房間里開槍自殺。

阿花領著歡歡在街上走著，迎面碰到莊楓帶著軍統特務反擊，莊楓向歡歡開槍，阿花趕緊掩護她。江小刀趕來，莊楓趕緊逃走，小刀緊追不舍，殺死莊楓，給猴子(陳作深 飾)和沈沛琴報了仇。

阿花受傷生命垂危，小刀來到跟前。阿花想讓小刀親親她，話音未落就犧牲了。小刀沉痛地說對不起。

廖師長發表演說，即日起率部起義，時刻準備著為民族解放，共赴國難。