郭彩(孫紅雷 飾)三從小被范老爺收養，憑著努力從范府里的一個小聽差成為范家大總管。他聰明能干，對外八面玲瓏，把范老爺當作恩人，鞠躬盡瘁為范家辦事，始終低人一等，在范老爺眼里他永遠是下人。范家大小姐念人受過高等教育，觀念前衛，在陳腐的范家大院引起激烈的震蕩。彩三一直暗戀念人，而念人對彩三亦素有好感，但是范老爺的介入，使這段情無疾而終。　　日本侵華戰爭打破了范府寧靜的生活，國內局勢也是一片混亂。為了維持這個大家庭，彩三不得不為日本人做事。但是他同情革命，在地下黨蔡爺引領下，他暗中幫助念人在內的地下黨。隨著日本的全面侵華，來自各方的壓力使彩三應付不暇，一直暗戀著彩三的丫環玲子(苗圃 飾)為了范家委身警察局趙局長(馮遠征 飾)，二小姐念春死于日本人手里，范家也江河日下，逐漸衰敗。