清朝末年,中法水軍在福建馬尾外海發生海戰.管帶于得水(孫興 飾)率軍奮戰,關鍵時刻水兵報告大炮無法發射:原來船上火藥多為假冒偽劣產品炸藥被換成了沙子!清軍船艦無力退擊,紛紛中彈沉沒,官兵死傷累累.于得水與幫帶大副沈壽昌(趙家林 飾)突圍而出，沖上敵軍艦隊，想要與敵人一決生死。在敵軍船上沈壽昌為了幫于得水擋子彈而壯烈犧牲.僥幸生還的于得水，與敵人斗智斗勇，在敵人疏于防備之際，奪走敵方的帥旗。成功逃走后，于得水急速返京，準備狀告主管海軍事務的徐大軍機徐虎臣，為死難的兄弟報仇。一介書生高登榜(喻恩泰 飾)，寒窗苦讀多年，只為考取功名，拯救落破中的大清國，讓靠出賣苦力為他換取趕考路費的娘子唐小小過上好日子。為了籌上京趕考的盤纏，小小決定賣掉自己祖傳的大屋，在即將成交的當口，大屋被海戰中飛來的炮彈打中，化為一片廢墟。最終小小把自己賣給地主當牛換來了高登榜上京的路費。高登榜在趕考途中遇到于得水，于得水正發愁沒有趕路的車馬，高登榜正苦于不知如何趕馬，兩人正好取長補短相依為伴一起上路。楊排風(謝娜 飾)年紀雖輕,卻已在天橋一帶赫赫有名,她手下收養了四小福,全是身懷絕技的流浪混混。楊排風仰慕京城第一名角刀馬旦梅秋生(婁宇健 飾)，祖傳的蒸大包手藝不為謀生，只為梅秋生一人而做。為了給梅秋生送包子，她每天從城東跑到城西，練就了飛毛腿的功夫。