明代中后期，杭州附近的一個江南小鎮，教書先生郭子魚出身屠夫世家，年輕時便立志放下屠刀，發奮讀書，夢想通過科舉飛黃騰達。但是，命運弄人，他連試不中，最后將全家移居到萬卷樓日夜苦讀，并在娘子的幫助下開辦了名為“萬卷樓”的私塾。私塾中有幾個年齡不一、性格各異的學童：博才多學的“東郎”、聰明漂亮的“芊芊”、健壯魯莽的“二孬”、有自以為是的“阿嚏”、足智口拙的“杏花”，組成了特殊的群體。呈現出寓教于樂又不失傳統文化教育意義的私塾生活。邊緣人物有寡婦慧蓮、屠夫、綢布店老板、木匠、老鎮長、驛卒等組成了“士農工商”多姿多彩的眾生相。