地下黨想得到真密碼本鄺放(張暘 飾)設計陷害段思綺(蘇青 飾)

鄺放拿出槍的同時，薛云燼(陳翔 飾)也拔出了槍，他盯著鄺放說，他倒要看看他們倆誰的手快，并指責鄺放勾結同伙、謀殺學員，更是十惡不赦，兩個人對峙了一會，鄺放氣餒，要求兩個人同時收槍，等他數了三個數后，兩個人同時把槍收了回來。小不點的死，讓思琦很難過，她認為小不點是替她死的，她恨害死小不點的人，也恨薛云燼冷酷無情，感覺得他和她不是同一個世界的人。其實小不點并沒有死，當小不點得知自己考了最后一名時，跑過來質問薛云燼，云燼也沒料想到，馬惠龍(張光北 飾)為了殺她，竟然會改成績，于是他就利用這個機會賭了一把，在小不點身上放了夾板，結果他們賭贏了，子彈沒有穿過甲板，他準備將小不點送出了武城，去過隱姓埋名的生活，小不點感謝他的幫助，說他是個好人，她哪里知道，在思綺面前，云燼已變成一個十惡不赦的壞人。

云燼接到逸塵的電話，鄺放帶思綺去見馬惠龍了，他想叮囑逸塵，不要輕舉妄動，可逸塵已經把電話掛了。逸塵來到馬惠龍辦公室，舉報薛云燼擅自安排2號參加行動，馬惠龍見他那一副，欲置云燼于死地而后快的神情，對他很是滿意。逸塵離開的時候，在樓梯口遇到了鄺放和段思琦，他假意和鄺放閑聊，悄悄地向思琦透漏了消息，鄺放帶她見馬惠龍的目的，是懷疑云燼想帶她逃走，思綺心領神會，見到馬惠龍后，她故意說鄺放要殺她，所以她想離開武城，結果被薛云燼阻止。云燼問她為什么要這樣說，思綺沒好氣地說，因為她不想欠他的。思綺想離開的想法，犯了馬惠龍的大忌，云燼猜測，馬惠龍肯定還會對她有所行動，逸塵弄巧成拙、后悔莫及，云燼讓他立刻把搜集到的那些，孫專員(李振平 飾)貪污受賄的證據，連同自己剛寫好的匿名信，一起送往南京，匿名信的內容是，舉報孫專員和馬惠龍覬覦段家藏金，云燼相信，他們倆的政敵，對此一定感興趣，他想用這個驅狼逐虎辦法，暫時保全思琦。

段思琦沒被殺死，曾玖雅(韓燁 飾)心有不甘，她再次要協鄺放，鄺放狗急跳墻，想殺她滅口，曾玖雅警告他，她早料到他會有這一手，所以提前做好了安排，如果她死了，他們之間的事，馬上就會曝光，鄺放這才歇手，并按照她出的主意，找了幾本赤色刊物，準備栽贓嫁禍思琦。云燼找到蔡明志(郭秋成 飾)，讓他想辦法傳話給康司令(杜功海 飾)，是馬惠龍暗殺了李旅長，云燼這樣做的目的，是想讓康司令去找馬惠龍的麻煩，杜子崗(張永博 飾)把話傳給了康司令，建議他到軍部那邊進行調查，康司令感覺子崗不像看起來的那么簡單，子崗也接到了，策反康司令的任務。趙鵬告訴老蔡，上面傳來消息，他們竊取的鬼子的密碼本，是假的，他們這個是假的，小魚竊取那個，就可能是真的，組織上希望他們盡快弄到真的密碼本，老蔡決定立即聯系小魚。思琦和小魚去給鄺放送文件，在鄺放辦公桌上，無意中看到了中共的紅旗報，小魚在另一份報紙上，發現組織上在聯絡她，但內容被遮擋著，為了得到組織上傳遞的消息，小魚決定到鄺放辦公室里偷看，思琦告訴看出那是一個陷阱，小魚向思綺坦白，上次她們救的人，就是她的父親，她知道她去了會有危險，但如果她不去，就會有更多的中國人犧牲，思琦聽了，決定陪她一起去。

天黑以后，她們借打掃衛生之名，靠近鄺放的辦公室，思綺運用開鎖技術打開了門，兩個人悄悄走了進去，小魚從報紙上找到那個消息，清楚了上級的指令。鄺放在暗中監視著她們，見她們真的上鉤，于是他突然沖了進來，要給她們來個人贓俱獲。