李美人(陳怡蓉 飾)很受皇上寵愛，遭人妒忌，某日誤丟掉了刺繡被呂后撿到，呂后發現圖案特別，認為李美人是敵人奸細，更加想讓嫣兒早日懷上龍種好安 心。呂后要求皇上留在椒房殿，直到嫣兒誕下龍嗣為止。皇上感覺自己失去了自由。嫣兒要求云汐玩捉迷藏，云汐不小心碰到皇上。嫣兒很怕皇上，皇上給嫣兒講自 己的故事，安慰嫣兒。夜晚，皇上思念李美人，想去李美人處，云汐幫助皇上逃離椒房殿。

某日，李美人來請安，呂后不喜，用言語責怪他。李美人 言自己懷上了龍種，呂后說沒有宮廷記錄，皇上來求情，證實李美人懷上的是自己的骨肉，皇后以沒有宮廷記錄為由推責。關鍵時候，云汐說是自己放走了皇上，呂 后大怒，想殺了云汐，嫣兒（平時不說話）開口求情，呂后饒過了杜云汐死罪，杖責一百。呂后告誡云汐：在宮里不要強出頭。讓云汐多教教皇后，好讓皇后早懷龍 種。夜里，嫣兒回憶當年小時候看見的慘劇，母親告誡嫣兒不能亂說話，亂說話的下場就是死，恐懼一直占據了嫣兒小小的心靈，使嫣兒恐懼說話。

李 美人被呂后派人推下了水，淹死了。云汐聽到消息后馬上找到皇上，好語安慰。皇上開解之余大賞云汐，遭到慎兒誤會。云汐不想成為眾矢之的，夜里找到皇上寬衣 解帶向皇帝訴說自己的想法。皇上開解，不再專寵一人，后宮眾女爭寵，頓時變得熱鬧起來。呂后看到后，大為煩心，用往事來告誡皇帝。皇上責問呂后為什么要加 害李美人，呂后拿出李美人的刺繡，告訴皇上自己的推測：李美人私通敵國。