疲憊傷心的未未在寓所哭泣，顧常勛打來電話要求未未照顧自己的工作室，自己對國內的時裝界非常失望，決定離開北京。顧常勛把自己設計的時裝留給未未，要未未參加比賽使用，并鼓勵心灰意冷的未未繼續走自己的模特之路。

小綿拒絕告訴曲波自己的工作計劃，曲波詳細追問。曲波告訴協會夏主席，自己想要收購風尚。夏主席勸曲波考慮收購霓裳，曲波說自己有能力關閉霓裳。曲波對夏主席威逼利誘，換得了風尚風光背后的內幕。小綿要小依辭職，跳槽到風尚，小依答應辭職。

未未去看望了天目，非常悲傷五月的死。沈流蘇(童愛玲 飾)告訴未未，每一個成功的人都會經歷艱難的考驗，請未未幫霓裳走出困境。霓裳召開會議，只有沈流蘇對精英賽充滿信心，戴維提議賣出公司，俊俊卻對未未報有信心。從不多言的冷寬提醒蘇征天(孫思瀚 飾)，小綿的心理不正常。睿智的蘇征天由于不再敵視未未，并沒有因為五月的死去而怪罪未未。蘇征天意識到紀陽(蕭正楠 飾)是對的，反而教育小綿做人要厚道，小綿不改張狂本色，蘇征天開除小綿。

紀陽向未未講了自己母親的事情，告訴未未自己對未未沒有了任何的保留，未未也向紀陽表白，兩人終于幸福的走到了一起。紀陽答應未未比賽結束后兩人一起去濱海。小綿找到戴維要他辭職，與曲波三人聯手一起稱霸時裝界。戴維將沈流蘇與蘇征天的往事公布在各家媒體上，沈流蘇開除戴維。紀陽得知沈流蘇就是使自己母親心臟病突發去世的人，把工作室砸毀，一怒離開霓裳。

看到沈流蘇傷心的樣子，未未更加寬容。未未勸說紀陽，沈流蘇并非利用紀陽報復自己的父親。玲玲看到報紙生氣，蘇征天與沈流蘇一起吃飯。沈流蘇向蘇征天講出了在國外發生的事情。