聶守信（聶耳(文章 飾)）找到顧惜音(涂黎曼 飾)說出自己的不快，聽了顧惜音對黎團長的評價，決心看書學習。田漢開始在劇場里籌備激勵國人的劇目。警察去田漢抓他，撲了空，拿走了一些東西，并去了田漢常去的地方搜。聶守信在看書時聽到田漢的歌唱，兩人一見如故。市長還是不停的抓搜捕田漢和夏衍他們。聶耳吃飯中，想到了黎團長曲子中要改的地方，就讓大家改了。黎團長表面很生氣，但等聶耳離開后，他肯定了聶耳改的很好。