蕭淑妃(隋俊波 飾)帶著劉美人到皇帝面洽，劉美人出人意料承認是自己下毒，并栽贓是 武媚娘(王力可 飾)指使。

　　皇上公審武媚娘，劉美人大言不慚要武媚娘認罪，武媚娘無奈讓劉美人詳述自己指使之事。劉美人毫無準備，被皇帝揭穿謊言，欲誅殺。劉美人跪拜皇后，希望她好好照顧忠兒，武媚娘與皇后為之求情，最終劉美人留的性命被打入冷宮。

　　武媚娘求情，是因知道劉美人不過是替罪羊，她一定不會讓蕭淑妃得逞。

　　武媚娘在 殷浩(郭德綱 飾)的建議下，在皇上途徑之處奏月下美曲，博得皇上歡心。蕭淑妃突然出現，稱可以為皇上精心準備曇花，皇上大喜，隨之而去。臨走，蕭淑妃不忘挖苦武媚娘。

　　殷浩看到武媚娘心情不好，建議第二日帶著南昌王(鄭愷 飾)一起溜出宮喝酒散心。殷浩找來南昌王商議，表示自己會幫助武媚娘溜出去躲避宮規。南昌王感慨殷浩對武媚娘的心思，得知他們自小青梅竹馬。

　　蘇定方將軍奉命來到蕭淑妃寢宮，對于蕭淑妃要求找到未開放的曇花來到宮中一事感到為難。蕭淑妃動怒，強加命令，蘇將軍不得已命手下快馬加鞭趕往大漠尋找曇花蹤跡，并在三日內運回宮中，且保證是曇花花謝之前。

　　得知晚上曇花會到，蕭淑妃萬分激動。

　　好不易溜出宮，心里壓抑的武媚娘不住嘴的喝酒，嘴里都是對皇上整日陪伴蕭淑妃的不滿。武媚娘哭了，殷浩心里也不好受，花童小艾進來賣花，武媚娘見其可憐贈與自己的簪子。

　　小艾帶著盲人娘親下樓，看到路上灑落的饅頭急忙去撿，不料一匹快馬經過，小艾命喪快馬胯下。武媚娘與殷浩三人聞聲而出，卻不忍心把實情告訴小艾的娘親。南昌王責備騎著快馬的人，卻在聽到其說為了蕭淑妃的曇花已經很多兄弟死于快馬的奔波。武媚娘沉默，更多的是難過和心傷吧，這就是皇命不可違啊、

　　蕭淑妃的寢宮，皇帝與之一起看到美麗的曇花綻放，欲留在此處過夜。蕭淑妃把曇花贈給皇帝，由尋兒(唐小然 飾)看守、

　　心情激動的武媚娘為眾人性命不平，不顧柳兒的阻攔跑來蕭淑妃寢宮，憤怒之下砸了曇花。蕭淑妃聞聲而出，與武媚娘產生爭執，皇帝對武媚娘所述動容，武媚娘請求嚴懲蕭淑妃。

　　可惡的蕭淑妃在皇帝面前顛倒是非，把一切都怪罪在蘇將軍和武媚娘頭上。武媚娘為自己辯駁，卻被皇上發現她擅自出宮，蕭淑妃在旁添油加醋，武媚娘被收押。