即將別離，方寧(蕭正楠 飾)對巧兒千言萬語壓在心底。縱然內心多有不舍，方寧依然笑嘻嘻的逗巧兒開心。

霓裳閣內，容秀滿(陳秀雯 飾)帶著眾織女和貫大娘帶領的彩云坊展開了一輪輪的爭奇斗艷。鄂貴妃挑剔異常，眾織女不得不小心謹慎的伺候著。容秀滿受命帶一眾織造嘉儀公主與蒙古和親的嫁衣。布匹織制到一半，嘉儀公主突然闖進來，用剪刀將衣料全部剪壞，誓絕不下嫁蒙古蠻夷。巧兒，小梅對嘉儀的任性刁蠻很是不滿。

巧兒無意匆匆一瞥中看到了早先進宮做宮女的芊芊。巧兒夜間偷偷溜出去找芊芊，回來的時候不慎從墻頭跌落，驚嚇之際被一雙有力量的雙手接住。至此，黃巧兒邂逅了人生中最重要的人-禁軍統領林慕飛(袁弘 飾)。慕飛正要盤問巧兒，遠處突然火光一片。嘉儀公主因不愿遠嫁蒙古，欲以死反抗。芊芊深入火海救公主，誓與公主共存亡。兩人性命堪憂之際，慕飛趕到，救出嘉儀公主和芊芊。

嘉儀公主感激芊芊護駕有功，請求冊封芊芊為嘉善公主。芊芊誠惶誠恐，不敢接封。身為嘉儀公主親姨娘的鄂貴妃才道出事情，其實是想芊芊代嘉儀公主遠嫁蒙古。

被宮女太監喚作嘉善公主的芊芊衣著華麗的來到錦繡坊，讓大家大為意外。芊芊支開左右，和師父、姐妹們道出其中原委。大家雖十分不舍，卻也無可奈何。巧兒感嘆女子命運的無助，渴望能嫁給自己心儀的人。而小梅覺得世間男子皆薄情，不如能嫁的榮華富貴，余生也好吃穿不愁。

嘉儀公主和眾人在花園中捉迷藏，無意撞上了慕飛。經過救駕一事，嘉儀心中已對飛情愫暗生。聽得慕飛一席說教的話，嘉儀竟決定去霓裳閣學織繡。心靈手巧的嘉儀悟性極高，加上倒也有耐心和毅力，進步神速。數日的相處，嘉儀和巧兒、小梅成了朋友。三人一起學習研究各種繡法，染布技巧。嘉儀托巧兒做一件衣服送給慕飛以謝救駕之功。誰知慕飛不僅不領情，反而大罵巧兒茍且偷安，不知民間疾苦。原來，蒙古軍壓境，國家正處于水深火熱之中。宮中人卻終日尋歡作樂，歌舞升平，令人憤慨。慕飛憂國憂民之態，令巧兒對他多了一份敬重。

花無百日紅，皇帝寵愛的人漸漸由鄂貴妃轉移到了韓貴妃身上。鄂貴人為了能挽回皇帝的寵愛，命霓裳閣做出一件華服，打算在皇帝壽辰的時候穿，搶回風頭。

嘉儀公主對慕飛如此不近人情，拒收賞賜的衣服大為惱火。于是任性找茬的命令他剃掉滿面長須。慕飛卻告知他正值守孝期，不得剃須。寧可斷頭，也要盡孝。第一次有人敢如此頂撞嘉儀公主，嘉儀雖惱火，也更有幾分欣賞。

皇帝壽辰在即，嘉儀公主和巧兒、小梅一起設法做出一件能驚艷四座的華服給鄂貴妃賀壽時穿，最后她們決定織造一件薄如蟬翼的紗衣。在制作研究過程中，她們遇到了染布方面的困難。巧兒想到方寧是染布上的行家，遂約他見面請教。好久不見巧兒，方寧帶了巧兒愛吃的甜棗，激動的在樹林里彩排見巧兒的第一句話。兩人相談甚歡，還解決了染布遇到的難題。

皇宮外，從戰場上剛剛回來的李將軍和慕飛會面。李將軍告知，忽必烈來勢洶洶，鄂州已經失守。江北將士們浴血奮戰，紛紛戰死沙場。皇宮內卻捷報頻傳。皆因只求明哲保身的丞相一手遮天，壓下所有奏折，暗自簽訂議和條約，割讓河山。李將軍拿出一本萬言書，請慕飛想辦法遞交皇帝手上，求皇帝發兵支援江北，否則全軍覆沒在所難免。慕飛跪在宮門外，欲呈奏折予皇帝。可皇帝昏庸無道，對慕飛的請求不理不睬……