賈老頭(張炬 飾)是退休會計師，六十五歲，賈老頭和兒子兒媳還有孫子住在擁擠的兩居室里，關系并不融洽，甚至鬧上了110。兒媳鬧丈夫，要將賈老頭送進敬老院。賈老頭內心很孤獨。

退休京劇演員前名丑施老頭(馬德華 飾)獨居高檔住宅頂樓復式，心里空虛，告訴遠在美國的女兒，打算搬去敬老院住。

退休護士吳老太(謝芳 飾)獨自撫養兩個女兒，年邁后卻被女兒嫌棄。于是和老相好——退休卡車司機莊老頭(張勇手 飾)討論起敬老院的話題。莊老頭開著卡車，載著吳老太和施老頭挑選敬老院。幾個老人在路上經歷了一些波折，卻在鄉間美景中抒發了堆積已久的悶氣。

第天，幾個老人在賈老頭的介紹下來到了美好時光敬老院，在即將繳費入院的一刻，大家悲從中來，重新坐上卡車。