高木(張魯一 飾)在田家等三林回來，高木讓三林看著小泉的尸體問三林認識不認識。老娘在一旁趕緊哭起來提醒三林那是他二哥。多虧了三林反應過。不過高木要派人守在田家，名義上保護實則就是監視。

過會小志和麻雷回來了，兩人去找劉良友去了。兩人打探到劉良友小老婆晚上過生日，晚上準回家。麻雷子要和小志去收拾劉良友。

小志和麻雷子在街上堵住了劉良友，但沒想到劉良友帶著一群皇協軍，兩人沒收拾聽了人卻讓劉良友給打了。

宋雅娟給小志包扎的時候小志問宋雅娟是不是劉良友也欺負她了。宋雅娟哭了，小志知道自己姐姐也被欺負了。

劉良友又來了六國飯店，梁雅優(李夢 飾)主動接近劉良友，想要為宋雅優報仇。宋雅娟看著了。

劉良友和梁雅優約在了外面，梁雅優準備了槍，但一下就被劉良友拿下了。梁雅優一下撲上去要和劉良友拼了。梁雅優哪是劉良友的對手，就在劉良友掐著梁雅優的脖子時一直跟著的宋雅娟來了。宋雅娟拿個瓶子一下削在劉良友頭上，梁雅優從后面又拼死的勒劉良友脖子。兩個女人合力殺了劉良友。

出了門的宋雅娟怕的要命，梁雅優讓宋雅娟趕緊離開北平，但宋雅娟不走，說自己還有事沒了。梁雅優知道是和三林有關，讓宋雅娟晚上到自己家再一塊出城。

宋雅娟和小志交待了很多，聽到三林對小志很好，宋雅娟放心了很多。宋雅娟又把自己的存款都給拿了小志。

宋雅娟又去了田家找三林，可被看門的日本兵趕走了。宋雅娟沒能看著三林。

晚上宋雅娟去梁家找優優的時候被高木的人抓了，梁雅優躲在外邊看著了。

宋雅娟一個耳環在撕扯間掉在了殺害劉良友的現場。

梁雅優去找了三林把宋雅娟被抓，自己兩人把劉良友殺了的事告訴三林。三林趕緊去找高木，三林開出條件但高木不為所動。

大林從淺田那得到了機器的圖紙，晚上準備帶著圖紙開跑。