梁子(任帥 飾)利用自己的長途車直接從港商處拉私貨，因為貨新貨好，加上馬娟兒(高斯 飾)巧嘴會推銷，衣服賣得特別快。梁子掙到了錢就給母親買好吃的買新衣服，梁奶奶(張少華 飾)每天高興得合不攏嘴。廠子已經停產一周了，該發的工資又沒按時發，張紅擔心廠子倒閉，后悔家里的錢都借給梁子了，整天埋怨二子?！　?role>王燕兒(姜宏波 飾)竟然考上了電大，她特別高興。因為課程緊張，孩子需要馬鳴(郝平 飾)帶段時間，但娜娜又不肯到奶奶家去，馬鳴便下了班回家來給女兒做飯。馬母(奚美娟 飾)知情心里不是滋味，卻又沒法說出口。沒想到馬鳴忙，娜娜吃了剩飯，導致娜娜食物中毒。馬母心疼不已，向王燕兒提出照顧娜娜。這次情形和以前王燕兒請她照顧娜娜她不肯截然不同。馬母坦誠、殷切，急于想和自己的孫女建立感情。王燕兒權衡再三，終于說服女兒住到了馬母家。　　馬母恨不得把十年的虧欠全部還給娜娜，她對人冷淡慣了，表面做不出有多親熱，但實則調動全部的熱情，一心一意地對待娜娜，精心地為她做營養餐、還上街為孩子買這買那，馬鳴詫異地看見一慣冷酷的母親臉上竟然也常常有微笑了。娜娜還是有些怕馬母，不跟她親近。馬鳴耐心說服，加上馬母認真表現，體貼之情終于感動娜娜，有天自習課下晚了，看到馬母一直在校外等，終于摟住馬母開口叫她奶奶了。這一聲奶奶把馬母的眼淚都叫出來了?！　●R母帶著娜娜逛動物園，累得走不動了也陪著她，還上街為她買衣服，沒想到卻看見馬娟兒竟然還跟梁子在一起。馬母不管三七二十一地痛斥梁子，氣極敗壞地把馬娟兒揪回家，并鎖上門堅決不許她出門。馬母來找梁奶奶，讓她管好自己的兒子，不要賴蛤蟆想吃天鵝肉。梁奶奶心驚，但又氣馬母說話無情，就故意氣她說是你那天鵝肉上趕著，俺們這賴蛤蟆想不咬一口都不行?！　●R母快被她氣死了。說梁子和馬鳴的事我們家欠你們的，可是梁子他爸還欠馬鳴他爸的呢！梁奶奶傷心地說我們欠你們什么？馬鳴他爸死了，我們梁子爸不也自殺了？兩個老太太說到傷心處，竟然一起哭了起來。最后兩個人說定，一定要阻止梁子和馬娟兒，意見出奇一致，連她們自己也有點難以相信。　　梁子雖然不理解母親堅決的反對，但他其實對馬娟兒也并不暗戀，便認真說明他真的對馬娟兒沒別的意思，梁奶奶這才放心，說你要真找，王燕兒單身，你找她我不反對。梁子被母親說中心事，不好意思地笑了。梁奶奶摸出手鐲給他，說找個機會，你把這鐲子給她就齊了。與此同時，馬母把馬娟兒鎖在家里不讓出門，馬娟兒又急又氣也沒辦法。