呂不韋野心勃勃秦大君中毒駕崩

嬴異人不甘心被呂不韋呼來喝去，他轉而投向陽泉君，兩人商議著處決了星云(郭曉婷 飾)和項少龍(陳翔 飾)，這樣呂不韋就無法在三日之內找到星云為大君診治瘟疫之癥。

王翦奉壁將軍令去活埋星云和項少龍，任項少龍如何求情，一向視軍令如山的王翦就是不肯放了項少龍和星云。鄒衍預測到項少龍和星云有難，策馬飛奔而來拯救他們，可是遇到王翦這樣的死腦筋，三人說破了天，還是無濟于事。鄒衍暗示項少龍故意拖延時間等待龍卷風來臨方有轉機，果真如鄒衍所料，就在關鍵時刻突刮龍卷風，項少龍等人被龍卷風巨大的風力刮上了天，最終掉在了城池里，正好被李斯所救。

王翦因為沒有完成壁將軍的命令，擔心壁將軍降罪，索性投靠在呂不韋門下，呂不韋見王翦是個有用之才，爽快地招致麾下，而李斯也因拯救星云有功正式成為呂不韋的門客。

趙盤歷經千辛萬苦終于回到了家，他向趙穆(于波 飾)表示，經過這些天的磨難，他終于認識到了權勢是最重要的，希望趙穆能給他一官半職。趙穆見趙盤終于明白他的用心，欣然答應舉薦他做邯鄲城的城守。

大君給呂不韋的三日期限已到，陽泉君和嬴異人在大君面前故意說呂不韋違抗君命，請求治呂不韋的罪。這時呂不韋帶著項少龍和星云現身了，星云給大君診了脈，告訴大家大君確實患的是瘟疫，不過她手上的藥物已經被龍卷風刮走了，現在需要重新配制，大君忙下令讓星云盡快配藥給他治病。

星云想把自己的藥方公布于眾，讓更多的百姓得到及時救治，呂不韋卻另有打算，他讓星云盡快給大君治病，暫時不要公布藥方。

呂不韋拿著星云的藥方向李斯征詢建議，李斯告訴他這藥方是讓他獲得更多權勢和利益的關鍵，切不可公開，呂不韋覺得李斯確實是個人才，決定重用他。呂不韋讓李斯將嬴異人強行帶至相府，嬴異人見到呂不韋驚恐萬分，他向呂不韋認錯賠罪，并承諾以后一定乖乖聽他的話。

呂不韋決定加快控制秦國的步伐，他帶著星云去給大君治病，并交給她配好的藥，星云打開藥包時大驚失色，她原先配的藥已被呂不韋掉了包，呂不韋卻暗示她將此藥煎給大君服用。星云正猶豫于是否要將煎好的藥給大君服用，心急的陽泉君卻一把搶過藥碗親自端給大君服下，大君服下了星云煎的藥后立馬薨世。呂不韋當著眾大臣的面堅稱是陽泉君調換了藥謀害了大君，并讓嬴異人下令拿下陽泉君，呂不韋還以項少龍是趙國人的理由一并扣押了項少龍。