紅牡丹(寧靜 飾)說自己不是八路為什么要監視自己，于是小野就責怪松本說讓他以后不要再這樣做了。佐佐木責怪小野，小野就嚇唬佐佐木，還讓加派人手保護佐佐木的安全。　　紅牡丹回到店里試探黃樹堂要是鬼子跟他翻臉要怎么辦，會不會投靠八路，黃樹堂說八路的生活太苦，還說紅牡丹會受不了的。黃樹堂走后，錢華(孫茜 飾)來了說她跟黃樹堂走得太近了，紅牡丹說在自己最危難的時候黃樹堂能伸手相救，覺得他是一個有血性的男人，她說她要爭取到他。錢華對她說她這樣做很危險，還說在她命懸一線的時候還有兄弟為了幫助她差點炸了日本的軍火庫。紅牡丹說自己一個人在齊陽城里孤軍奮戰這么多年很難受，于是錢華說她會安排一個人與她相互照應的。　　錢華安排春蘭去做紅牡丹的聯絡員，紅牡丹讓春蘭跟自己住一個房子，她不答應，于是就讓她住在自己的隔壁。　　佐佐木想要出門，可是門衛不讓他出去，佐佐木就說要回濟南，渡邊說這樣回去很沒有面子于是就說讓他抓到一個八路再回去，這樣在伊藤面前可以揚眉吐氣。于是他就去找小野說自己有秘事要找伊藤說。佐佐木對伊藤說軍火已經運到可是小野卻按兵不動，于是小野跟伊藤解釋說齊陽城內掩藏著八路軍的奸細是三零七，要等到自己抓到了三零七之后再行動。伊藤說他的想法不切實際，讓他盡快拿出一份成績單，還讓佐佐木協助他。　　劉宏志(王新軍 飾)和錢華找老馬要了一份祿米倉的地圖，可是里面的結構卻不一樣，一看便知是大清時期的地圖。春蘭來找劉宏志和錢華說自己來拿東西，自己卻穿的花枝招展的，還舉止奇怪，劉宏志說她為什么就不能打扮的跟錢華一樣體面大方，春蘭一聽就生氣地走了。　　劉宏志和錢華、小馬來到祿米倉門外，準備摸清里面的格局。　　小野想要對牙山根據地進行大掃蕩，松本接替丘山的職位，讓黃樹堂協同松本一同出城，還讓佐佐木監督他們出城作戰。小野單獨留下來了松本給了他掃蕩牙山根據地的作戰計劃，讓他路上再看，還說讓他在根據地邊上看看就好了，不要沖進根據地中央，還說讓他裝上所有的祿米倉軍火，讓黃樹堂打頭陣，要是他違抗命令，就就地處決。小鬼子把黃樹堂他們包圍了，老獨眼給他出主意，黃樹堂就交付老獨眼照顧好紅牡丹和兄弟們。黃樹堂臨出發的時候對紅牡丹說他要離開齊陽城一段時間讓她有事就找老獨眼。紅牡丹猜想小鬼子要對根據地展開行動于是就讓春蘭通知劉宏志。　　小野對刁德勝說讓他派他的人盯住城門不讓一個紙條一個人出去。　　劉宏志他們擔心小鬼子會用剛到的軍火。于是他們就去打探知道只有祿米倉的軍火庫被調用。