張玉成(曹磊 飾)帶著九槍八(白慶琳 飾)、傅蘭(賀云馨 飾)等人下山，二雙(李若嘉 飾)被留下給傅蘭收拾東西。雷大龍心里郁悶，二龍讓那五常(于毅 飾)陪著雷大龍喝酒消愁，兩人沒喝幾口便已醉倒。鬼冢正攻打上山，那五常和雷大龍被驚醒。土匪追上九槍八，匯報鬼子攻打山寨了，九槍八二話沒說轉身跑回山寨，張玉成緊跟其后。

鬼冢正帶人包圍了老虎山寨，那五常和雷大龍用土辦法制作了火球把鬼冢正的士兵炸跑，鬼冢正帶人埋伏起來。雷大龍沖出大廳，和鬼子開火，埋伏在角落的鬼冢正向雷大龍開黑槍，九槍八看到，眼疾手快把大龍推到一邊，自己為大龍擋了一槍。九槍八用命還了雷大龍的恩情，最終死在了張玉成的懷里。

另一邊，搜查傅蘭小本子的鬼子進了后院，二雙嚇得欲奪窗而逃，卻被認作是傅蘭，鬼子拿了本子走，二雙躲過一命。那五常找到二雙，被嚇壞的二雙撲到那五常懷里，那五常保證會保護好二雙。張玉成找到了向鬼冢正報信的叛徒，將他除掉。

而出賣山寨的二龍還執迷不悟，大龍本想念著兄弟情放過他，他卻開槍對準被大龍，被三龍除掉。傅蘭是叛徒的身份被識破，張玉成想用抗聯的紀律懲治她，被那五常攔住。那五常為傅蘭求情，他知道傅蘭不是徹頭徹尾的壞人，她只是在無奈的條件下做出錯誤的選擇......那五常的話讓傅蘭感動，她將鬼子的絕地計劃提供給了抗聯。