陳曉蓉(鄭敏 飾)開始主動約見小野，令小野感到欣喜不已。很快兩人似乎又回復成一對情侶。此時的趙非(盧譽文 飾)滿腦子只有為孟香蘭(徐立 飾)報仇，他趁高揚(連奕名 飾)不備，偷偷拿了高揚的手槍跑去刺殺小野。碰巧碰見陳曉蓉與小野在一起出入，趙非不由多想扣動扳機，陳曉蓉卻為小野檔下了子彈。這次刺殺事件反而讓小野對陳曉蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡邊并不能輕易相信陳曉蓉的身份以及動機。

提籃橋監(jiān)獄是當時的遠東第一大監(jiān)獄，戒備十分森嚴，在監(jiān)獄內高揚，葉三(武強 飾)和趙非與小野，潘大葉和吳阿四兩活人攪在一起，都為了試圖接近史密斯，史密斯作為重犯是被單獨看押的。高揚和小野方面各自擬定了周詳的計劃，準備劫持史密斯一同越獄。小野等人買通了獄警，趕在高揚前頭一步與史密斯接洽，史密斯仿佛也答應了小野的計劃。

監(jiān)獄外，渡邊派秋子利用姿色去接近好色的弗蘭克以求更多有利條件，怎料卻被陳曉蓉搶先一步，弗蘭克被陳曉蓉迷惑的神魂顛倒，秋子本來就反對哥哥和這個中國女人來往，這一切更讓她義憤填膺……