小島想調回黑風嶺一半兵力來保衛肇州城的安全，鬼谷一郎命他全部調回，他不想再理會那些土匪，鬼谷一郎還想活著離開肇州城，殺死江雪原(王新軍 飾)是他期待的。黑風嶺突然響起的槍聲讓屋里眾人吃驚，日軍突然撤退讓他們意外，那槍聲是報信的信號。江雪原得知鬼谷撤兵后了解城中情況，每個街口都有站崗的，凡是兩個以上的男人同行都要搜身。

江雪原安排眾人撤退，武器不用再帶，他打算借此機會回山休整。江雪原帶人從葉殿臣家中離開，小琴出門讓葉殿臣擔憂，街上響起的槍聲讓葉殿臣和二東出門查看情況，江雪原準備趁亂出城。連山聽出自己人和日軍遭遇后返回，鬼谷得知有人在大街襲擊日軍時命令全城戒嚴。

鬼谷一郎派出從黑風嶺回來的部隊，江雪原帶人營救牛勝力(郭常輝 飾)，牛勝力在戰斗時負傷，江雪原命人先帶他離開，他們計劃在老地方匯合。江雪原扔出手雷后趁機跑開，日軍在后面緊追不放，全城響起警報。肇州城亂成一團，二東和葉殿臣看到小琴和智平在房上，葉殿臣喊她下去。牛勝力被背回安全的院落，日軍在街上四處搜索。

葉殿臣拉小琴回家，二東把智平推翻在地上，葉殿臣沒想到小琴會那樣惦記智平，小琴鬧著要追智平回來，葉殿臣讓二東拉她回家。小島沒抓到兇手被鬼谷訓斥，鬼谷確認肇州城之事肯定是江雪原所為，他打算把肇州城分割開查找傷員線索。

葉殿臣找到智平，他要拉他回家，但智平堅持要回家，智平要見他爹娘，兩人談話時被日軍看到，智平被日軍抓走，葉殿臣也被警告。葉殿臣一路跟蹤日軍，他看到大批人被抓走。葉殿臣回家后向二東說起智平被日軍開槍打中，小翠很擔心。